Uttalande från styrelsen för Teleca AB (publ) med anledning av erbjudandet från CayTel 1 L.P.

Pressmeddelande 2 december 2008


Uttalande från styrelsen för Teleca AB (publ) med anledning av erbjudandet från
CayTel 1 L.P. 

Styrelsen anser att CayTels erbjudande inte är oskäligt.



Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Teleca AB (publ) (”Teleca”) i enlighet med
punkt II.14 i OMX Nordiska Börs Stockholms regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Den 31 oktober 2008 offentliggjorde CayTel 1 L.P. (“CayTel”), ett helägt
dotterbolag till Symphony Technology Group LLC (“STG”), ett kontanterbjudande
avseende Teleca enligt reglerna om budplikt (“Erbjudandet”). CayTel erbjuder
3,25 kronor kontant för varje aktie i Teleca. 

Erbjudandet värderar Teleca till omkring 250 miljoner kronor och motsvarar en
premie om (i) 23,6 procent jämfört med stängningskursen om 2,63 kronor per
Teleca-aktie den 30 oktober 2008, (ii) 45,7 procent jämfört med den volymvägda
genomsnittliga kursen för Telecas aktier under de senaste tio handelsdagarna
fram till och med den 30 oktober 2008, och (iii) 44,4 procent jämfört med den
volymvägda genomsnittliga kursen för Telecas aktier under de senaste tre
månaderna fram till och med den 30 oktober 2008.

Enligt CayTels erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet gäller vidare
följande:

”Enligt förvärvsavtalen varigenom CayTel förvärvade aktier i Teleca omedelbart
före offentliggörandet av Erbjudandet kommer säljarna av dessa aktier under
vissa förutsättningar att bli kompenserade om CayTel säljer aktierna till en
konkurrerande budgivare. Aktieägare i Teleca som accepterar Erbjudandet ges
därför motsvarande rätt till kompensation. Således kommer aktieägare i Teleca
som accepterar Erbjudandet att bli kompenserade om ett konkurrerande offentligt
erbjudande avseende Teleca offentliggörs innan Erbjudandet fullföljs och CayTel:
     1. accepterar ett sådant konkurrerande erbjudande avseende aktier
förvärvade genom Erbjudandet eller
     2. före den 30 april 2009 säljer aktier förvärvade genom Erbjudandet till
den konkurrerande budgivaren. 
     Liksom enligt ovannämnda förvärvsavtal förutsätter eventuell kompensation
som CayTel kommer att betala till Telecas aktieägare att sådan transaktion som
avses i punkt 1 och 2 ovan fullföljs och skall i sådant fall motsvara ett belopp
om 80 % av skillnaden mellan det pris per aktie som CayTel erhåller och
vederlaget i Erbjudandet.”

Aktiemarknadsnämnden har i ett uttalande av den 14 september 2008 (2008:33)
bekräftat att CayTel inte behöver anpassa vederlaget i Erbjudandet till det pris
CayTel erlade i samband med förvärv av Teleca-aktier under våren 2008 och att
vederlaget i Erbjudandet således skall motsvara det högsta pris som CayTel
betalat i samband med förvärv av Teleca-aktier därefter. I enlighet med CayTels
erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet har CayTel förvärvat ytterligare
aktier i Teleca den 22 oktober 2008 till ett lägre pris än det pris som
betalades i samband med förvärven omedelbart före Erbjudandets offentliggörande.
Enligt CayTel motsvarar det pris som betalades i samband med förvärven av
Teleca-aktier omedelbart före Erbjudandets offentliggörande priset i Erbjudandet
om 3,25 kronor.

Erbjudandet, som är ett budpliktsbud, är villkorat endast av erhållande av
nödvändiga myndighetstillstånd, i varje enskilt fall på för CayTel acceptabla
villkor. Tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter är nödvändiga med
anledning av Erbjudandet.

CayTel har inte efterfrågat styrelsens medverkan i upprättandet av avsnittet
avseende Teleca i erbjudandehandlingen med anledning av Erbjudandet. CayTel har
dock efterfrågat styrelsens medverkan i samband med sådana anmälningar till
relevanta konkurrensmyndigheter som är nödvändiga för att uppfylla ovannämnda
villkor för Erbjudandet. Styrelsen medverkar i den utsträckning det bedöms
lämpligt. 

CayTels erbjudandehandling med anledning av Erbjudandet innehåller följande
uttalande:

“STG sätter stort värde på det arbete som Telecas företagsledning och anställda
utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta relation som
Teleca har till sina anställda och kunder. STG ser sig självt som en partner i
Telecas utvecklingsprocess. STG har för avsikt att fortsätta vara en långsiktig
huvudägare i Bolaget, samt att kontinuerligt vara involverad i Telecas
omstruktureringsprocess för att Teleca skall bli ett bolag med stark tillväxt
och hög lönsamhet.
     Erbjudandet i sig kommer inte att innebära någon väsentlig förändring av
anställningsvillkor eller sysselsättning på de platser Teleca bedriver
verksamhet. Efter fullföljandet av Erbjudandet avser dock STG att fortsätta
Telecas påbörjade omstruktureringsprocess. Denna process kan komma att få en
påverkan på anställningsvillkoren och sysselsättningen på de platser där Teleca
bedriver verksamhet. För de fall uppsägningar är nödvändiga kommer STG
naturligtvis att följa lokal lagstiftning och verka för att omplacera anställda
samt ha kontakt med arbetstagarnas fackföreningar samt andra företrädare för
anställda.”

Styrelsen utgår från att ovanstående är korrekt och har ingen anledning att hysa
en annan uppfattning i ovannämnda frågor.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet
Styrelsen har gjort en utvärdering av de faktorer och överväganden som styrelsen
bedömer relevanta i samband med Erbjudandet. Dessa inkluderar, men är inte
begränsade till, Telecas nuvarande och bedömda framtida operativa och
finansiella utveckling i en starkt konkurrensutsatt omgivning, Telecas position
i en snabbt föränderlig och konsoliderande bransch, andra strategiska alternativ
som finns tillgängliga för Teleca samt dess möjligheter att genomföra nödvändiga
investeringar för ökade skalfördelar och för att skapa ökat aktieägarvärde som
ett fristående företag. Styrelsen har också beaktat risken för att likviditeten
i Teleca-aktien kan komma att försämras efter fullföljd av Erbjudandet.

Handelsbanken Corporate Finance har avgivit ett utlåtande till styrelsen (så
kallad fairness opinion) med innebörden att, med förbehåll för de
förutsättningar och antaganden som anges däri, vederlaget som erbjuds av CayTel
är skäligt från en finansiell synvinkel för aktieägarna i Teleca. Utlåtandet,
som bifogas detta pressmeddelande, bör läsas i sin helhet för att läsaren till
fullo skall kunna tillgodogöra sig de begränsningar som anges däri.
Handelsbanken Corporate Finance kommer att erhålla ersättning för sina tjänster.
Ersättningen är inte beroende av huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

De senaste arton månaderna har Teleca genomfört en strategiomvandling där
bolaget har gått från att ha merparten av sina resurser nära kunden, oftast i
högkostnadsländer (s k on-shoring), till att flytta till och expandera i
lågkostnadsländer (s k off-shoring och near-shoring). Telecas strategi är att
erbjuda världsledande design- och utvecklingstjänster till aktörerna inom
mobilindustrin. Kunder i denna kategori inkluderar Nokia, Samsung, LG, Sony
Ericsson, Kyocera, Motorola, Adobe och Google. 

Telecas resultat de senaste arton månaderna har belastats av genomförandet av
strategiomvandlingen. Nuvarande marknadsutveckling och ekonomiska omständigheter
kommer att leda till ökad priskonkurrens på marknaden och styrelsen förväntar
sig att den nyligen genomförda övergången till större andel utvecklingsresurser
i lågkostnadsländer kommer att ge positiva effekter under de kommande åren. När
full effekt kan uppnås är dock svårt att förutse.

Styrelsen anser att bolaget i ett längre perspektiv har betydande potential som
motiverar ett högre värde på bolaget än vad Erbjudandet från CayTel innebär. I
ett prisperspektiv är det dock avgörande hur snabbt bolaget kan lyckas med sitt
förändringsprogram.

I ett kortare perspektiv skall Erbjudandet bedömas i förhållande till nu
existerande alternativ. Priset per aktie som CayTel erbjuder är betydligt högre
än Telecas aktiekurs under tidsperioden omedelbart före Erbjudandets lämnande.

Baserat på ovanstående har styrelsen funnit att Erbjudandet inte är oskäligt
från en finansiell synvinkel för aktieägarna i Teleca.

Styrelsens ordförande, Chet Kamat, och styrelseledamoten John Treadwell, vilka
båda deltar i Erbjudandet på STG:s sida och således har en intressekonflikt, har
inte medverkat i styrelsens behandling av eller beslut i anledning av
Erbjudandet.

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet skall tolkas i
enlighet härmed. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, detta
uttalande skall avgöras av svensk domstol exklusivt. 


Malmö den 2 december 2008

Teleca AB (publ)
Styrelsen


För ytterligare information, vänligen kontakta
Johan Vunderink, styrelseledamot, +31 653 789 981


Teleca är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande
enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för
offentliggörande den 2 december 2008, klockan 8,45.

Bifogat detta pressmeddelande finns utlåtandet (så kallad fairness opinion) från
Handelsbanken Corporate Finance.

Teleca är en världsledande leverantör av mjukvarutjänster till de stora
aktörerna inom mobilindustrin. Företaget erbjuder skräddarsydda lösningar,
systemdesign samt integration av mjukvara och hårdvara i mobiltelefoner. Teleca
har ca 2000 anställda i 9 länder i Asien, Europa och Nordamerika och är noterat
på Den Nordiska Börsens small cap-lista.