Navn: § 1: Selskabets navn er GPV Industri A/S. Selskabet driver desuden virksomhed un-der binavnene A/S G.P.V. - Glostrup Pladeværksted (GPV Industri A/S), G.P.V. Holding A/S (GPV INDUSTRI A/S), GPV Group A/S (GPV Industri A/S) og GPV A/S (GPV Industri A/S). Hjemsted: § 2: Dets hjemsted er Albertslund Kommune. Formål: § 3: Selskabets formål er at drive fabrikation, udvikling og handel samt anden i forbindel-se hermed stående virksomhed i ind- og udland. Selskabet kan som aktionær og/eller som interessent have interesse i andre selskaber eller virksomheder inden for samme formål. Kapital: § 4: Selskabets aktiekapital er kr. 23.378.200,-, skriver kroner totitremillionertrehundrede-syvtiottetusindetohundrede 00/100, fordelt på aktier à kr. 20,- og multipla heraf. Aktieklasser: § 5: Af aktiekapitalen er kr. 3.162.500,- A-aktier og kr. 20.215.700,- B-aktier. Hvert A-aktiebeløb på kr. 20,- giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på kr. 20,- giver 1 stem-me på generalforsamlinger. Ved forhøjelse af A-aktiekapitalen har alene indehavere af A-aktier forholdsmæssig fortegningsret til A-aktier. Ved forhøjelse af B-aktiekapitalen har alene indehavere af B-aktier forholdsmæssig fortegningsret til B-aktier. Såfremt forhøjelse sker samtidig med både A- og B-aktier, skal den ske efter forholdet mellem de to aktieklasser på for-højelsestidspunktet, således at forholdet mellem aktieklasserne ikke ændres. Inde-havere af A-aktier har fortegningsret til de nye A-aktier og indehavere af B-aktier har fortegningsret til de nye B-aktier. Ved nye aktieklasser har indehavere af A- og B-aktier samme ret til forholdsmæssig tegning af nye aktier. I tilfælde af, at købstilbud skal fremsættes overfor indehavere af selskabets B-aktier i henhold til de til enhver tid gældende børs-regler om købstilbud ved overdragelse af kontrollerende aktiepo-ster, skal kursen i købstilbuddet til selska-bets B-aktionærer ikke afvige fra den i ovennævnte regler fastsatte A-aktiekurs med mere end 10%. Bemyndigelse: § 5a: Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden frem til 11. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 134.000.000 (svarende til 6.700.000 aktier a kr. 20), jf. aktieselskabs-lovens § 37, dog må bemyndigelsen første gang ikke udnyttes for mindre end nominelt kr. 36.000.000 (svarende til 1.800.000 akti-er a kr. 20) ved kontant indbetaling eller ved apportindskud, med eller uden fortegnings-ret for selskabets eksisterende aktionærer, som besluttet af selskabets bestyrelse i hvert enkelt tilfælde. Kapitalforhøjelser, der gennemføres uden fortegningsret for sel-skabets aktionærer kan alene ske til mar-kedskurs. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være B-aktier, der er omsætningspapi-rer udstedt til ihændehaver, men som kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have samme rettigheder som de eksisterende B-aktier, og aktierne skal give aktionæren ret til ud-bytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registre-ring i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ophævelse af aktieklasser: § 5b: Såfremt der gennemføres en kapitalforhø-jelse med minimum nominelt kr. 36.000.000 B-aktier i henhold til bemyndigelsen i § 5a sammenlægges selskabets A- og B-klasser til én aktieklasse, umiddelbart i forlængelse af, at registrering af en sådan kapitalforhø-jelse har fundet sted, og selskabets ved-tægter konsekvensrettes i overensstem-melse hermed, svarende til de vedtægter, der udgør bilag 1 til selskabets vedtægter. Bestyrelsen gennemfører registrering af de ændrede vedtægter. Herefter skal der for samtlige aktier i selskabet gælde, at de skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog, og skal have ret til det samme antal stemmer pr. aktie på generalforsam-lingen. Aktier: § 6: Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne udstedes gennem Værdipapircen-tralen. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. A-aktierne skal lyde på navn og være note-ret på navn i selskabets aktiebog. B-aktierne udstedes lydende på ihændeha-veren men kan noteres på navn i selska-bets aktiebog. Ingen aktionær har særlige rettigheder ud-over det i § 5 nævnte. Aktierne er omsætningspapirer. Selskabets aktiebog føres af Værdipapir-centralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup. § 7: Udbytte udbetales gennem Værdipapircen-tralen efter de herom fastsatte regler. Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. § 8: Aktier kan ved selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de herom for omsætningspapirer gældende lovregler og i overensstemmelse med reglerne i Værdi-papircentralen. Omkostningerne ved mortifikationen afhol-des af den, der begærer mortifikationen foretaget. Generalforsamlinger: § 9: Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrel-sen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i et landsdæk-kende dagblad og ved brev til de i selska-bets aktiebog noterede aktieejere. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der foreligger forslag, hvis vedtagelse kræver særlig ma-joritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen, og forslagets væsentligste indhold angives heri. I de sidste 8 dage før hver generalforsam-ling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommen-de tillige den reviderede årsrapport samt eventuelt koncernregnskab henligge til ef-tersyn for aktionærerne på selskabets kon-tor. Det samme skal samtidig udsendes til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. § 10: Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år, således at selskabets årsrapport kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde senest 4 måneder efter regnskabs-årets udløb. Dagsordenen for den ordinære generalfor-samling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2. Forelæggelse af årsrapporten og even-tuelt koncernregnskab til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabet senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb. § 11: Ekstraordinære generalforsamlinger afhol-des efter en generalforsamlings, bestyrel-sens eller en revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktio-nærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapita-len. Aktionærernes anmodning skal inde-holde angivelse af, hvad der ønskes be-handlet på generalforsamlingen. Indkaldel-se hertil skal derefter udfærdiges inden 14 dage af bestyrelsen. § 12: Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen. Over det på en generalforsamling passere-de indføres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedevæ-rende medlemmer af bestyrelsen. Møde- og stemmeret: § 13: Enhver aktionær, som senest 5 dage inden generalforsamlingens afholdelse har med-delt selskabet sin deltagelse, og som har modtaget et adgangskort, er berettiget til personligt eller ved fuldmagt at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort udste-des til den i aktiebogen noterede aktionær eller mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapir-centralen eller et kontoførende institut. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalfor-samlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktio-næren over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Pressen har adgang til selskabets general-forsamlinger. På generalforsamlingen giver hvert A-aktiebeløb på kr. 20,- 10 stemmer og hvert B-aktiebeløb på kr. 20,- 1 stemme. Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, med-mindre Aktieselskabsloven foreskriver sær-lige regler om repræsentation og majoritet. Elektronisk kommunikation §14 Generalforsamlingen har den 12. december 2008 truffet beslutning om at indføre elek-tronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne og har bemyndiget bestyrel-sen til at fastsætte tidspunktet for indførel-sen samt til at foretage de nødvendige æn-dringer af vedtægterne. Bestyrelsen infor-merer selskabets aktionærer om tidspunktet for indførelse af elektronisk kommunikation. Selskabet kan give alle meddelelser til sel-skabets aktionærer i henhold til aktiesel-skabsloven eller disse vedtægter ved elek-tronisk post, ligesom dokumenter kan frem-lægges eller sendes elektronisk. Selskabets direktion anmoder selskabets aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle aktio-nærer skal løbende sørge for at ajourføre denne. Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommu-nikation gives af selskabets direktion direk-te til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside www.gpv.dk . Bestyrelse: § 15: Selskabet ledes af en bestyrelse, der væl-ges af generalforsamlingen bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lov-givningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen. Den generalforsamlingsvalgte del af besty-relsen består af mindst 3 og højest 8 med-lemmer. Den generalforsamlingsvalgte del af besty-relsen afgår hvert andet år. Genvalg kan finde sted. Generalforsamlingen fastsætter bestyrel-sens honorar. § 15a Så længe der ikke er valgt bestyrelsesmed-lemmer i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i besty-relsen, skal der bestå en frivillig ordning med deltagelse af medarbejdervalgte besty-relsesmedlemmer fra selskabet og koncer-nen svarende til halvdelen af det antal be-styrelsesmedlemmer, der vælges efter § 15. Såfremt det antal bestyrelsesmedlem-mer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad. Bestyrelsen skal være bemyndiget til at ophæve denne be-stemmelse, såfremt medarbejderne træffer beslutning om legal medarbejderrepræsen-tation. § 16: Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige til-stedeværende medlemmer. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit hverv. Bestyrelsen udpeger en direktion. § 16a Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 2. juli 2008 godkendt de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af besty-relse og direktion i henhold til Aktiesel-skabslovens § 69 b. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside: www.gpv.dk. Tegningsret: § 17: Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller to bestyrel-sesmedlemmer eller af to bestyrelsesmed-lemmer i forening med en direktør eller af to direktører i forening. Revisor: § 18: Selskabets årsrapport revideres af en eller to statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen. Revisor/Reviso¬rerne vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Regnskab: § 19: Selskabets regnskabsår er fra 1. april til 31. marts. ***** Som vedtaget på selskabets ekstraordinæ-re generalforsamling den 12. december 2008 Bilag 1 Vedtægter for GPV Industri A/S Navn: § 1: Selskabets navn er GPV Industri A/S. Selskabet driver desuden virksomhed un-der binavnene A/S G.P.V. - Glostrup Pladeværksted (GPV Industri A/S), G.P.V. Holding A/S (GPV INDUSTRI A/S), GPV Group A/S (GPV Industri A/S) og GPV A/S (GPV Industri A/S). Hjemsted: § 2: Dets hjemsted er Albertslund Kommune. Formål: § 3: Selskabets formål er at drive fabrikation, udvikling og handel samt anden i forbindel-se hermed stående virksomhed i ind- og udland. Selskabet kan som aktionær og/eller som interessent have interesse i andre selskaber eller virksomheder inden for samme formål. Kapital: § 4: Selskabets aktiekapital er kr. [23.378.200,-, skriver kroner totitremillionertrehundrede-syvtiottetusindetohundrede 00/100], fordelt på aktier à kr. 20,- og multipla heraf. Bemyndigelse: § 5a: Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden frem til 11. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 134.000.000 (svarende til 6.700.000 aktier a kr. 20), jf. aktieselskabs-lovens § 37, dog må bemyndigelsen første gang ikke udnyttes for mindre end nominelt kr. 36.000.000 (svarende til 1.800.000 akti-er a kr. 20) ved kontant indbetaling eller ved apportindskud, med eller uden fortegnings-ret for selskabets eksisterende aktionærer, som besluttet af selskabets bestyrelse i hvert enkelt tilfælde. Kapitalforhøjelser, der gennemføres uden fortegningsret for sel-skabets aktionærer kan alene ske til mar-kedskurs. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være B-aktier, der er omsætningspapi-rer udstedt til ihændehaver, men som kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have samme rettigheder som de eksisterende B-aktier, og aktierne skal give aktionæren ret til ud-bytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registre-ring i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Aktier: § 6: Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne udstedes gennem Værdipapircen-tralen. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets aktiebog. Ingen aktier har særlige rettigheder. Aktierne er omsætningspapirer. Selskabets aktiebog føres af Værdipapir-centralen A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup. § 7: Udbytte udbetales gennem Værdipapircen-tralen efter de herom fastsatte regler. Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. § 8: Aktier kan ved selskabets foranstaltning mortificeres uden dom efter de herom for omsætningspapirer gældende lovregler og i overensstemmelse med reglerne i Værdi-papircentralen. Omkostningerne ved mortifikationen afhol-des af den, der begærer mortifikationen foretaget. Generalforsamlinger: § 9: Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Storkøbenhavn. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrel-sen med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i et landsdæk-kende dagblad og ved brev til de i selska-bets aktiebog noterede aktieejere. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der foreligger forslag, hvis vedtagelse kræver særlig ma-joritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen, og forslagets væsentligste indhold angives heri. I de sidste 8 dage før hver generalforsam-ling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der agtes fremsat, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommen-de tillige den reviderede årsrapport samt eventuelt koncernregnskab henligge til ef-tersyn for aktionærerne på selskabets kon-tor. Det samme skal samtidig udsendes til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. § 10: Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år, således at selskabets årsrapport kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde senest 4 måneder efter regnskabs-årets udløb. Dagsordenen for den ordinære generalfor-samling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2. Forelæggelse af årsrapporten og even-tuelt koncernregnskab til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisorer. 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må være indgivet til selskabet senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb. § 11: Ekstraordinære generalforsamlinger afhol-des efter en generalforsamlings, bestyrel-sens eller en revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til bestyrelsen fra aktio-nærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapita-len. Aktionærernes anmodning skal inde-holde angivelse af, hvad der ønskes be-handlet på generalforsamlingen. Indkaldel-se hertil skal derefter udfærdiges inden 14 dage af bestyrelsen. § 12: Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der er udpeget af bestyrelsen. Over det på en generalforsamling passere-de indføres beretningen i en protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedevæ-rende medlemmer af bestyrelsen. Møde- og stemmeret: § 13: Enhver aktionær, som senest 5 dage inden generalforsamlingens afholdelse har med-delt selskabet sin deltagelse, og som har modtaget et adgangskort, er berettiget til personligt eller ved fuldmagt at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort udste-des til den i aktiebogen noterede aktionær eller mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapir-centralen eller et kontoførende institut. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalfor-samlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller aktio-næren over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse." Pressen har adgang til selskabets general-forsamlinger. På generalforsamlinger giver hvert aktiebe-løb på kr. 20,- én stemme. Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, med-mindre Aktieselskabsloven foreskriver sær-lige regler om repræsentation og majoritet. Elektronisk kommunikation §14 Generalforsamlingen har den 12. december 2008 truffet beslutning om at indføre elek-tronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne og har bemyndiget bestyrel-sen til at fastsætte tidspunktet for indførel-sen samt til at foretage de nødvendige æn-dringer af vedtægterne. Bestyrelsen infor-merer selskabets aktionærer om tidspunktet for indførelse af elektronisk kommunikation. Selskabet kan give alle meddelelser til sel-skabets aktionærer i henhold til aktiesel-skabsloven eller disse vedtægter ved elek-tronisk post, ligesom dokumenter kan frem-lægges eller sendes elektronisk. Selskabets direktion anmoder selskabets aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle aktio-nærer skal løbende sørge for at ajourføre denne. Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommu-nikation gives af selskabets direktion direk-te til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside www.gpv.dk. Bestyrelse: § 15: Selskabet ledes af en bestyrelse, der væl-ges af generalforsamlingen bortset fra de medlemmer, der vælges i henhold til lov-givningens regler om repræsentation af arbejdstagere i bestyrelsen. Den generalforsamlingsvalgte del af besty-relsen består af mindst 3 og højest 8 med-lemmer. Den generalforsamlingsvalgte del af besty-relsen afgår hvert andet år. Genvalg kan finde sted. Generalforsamlingen fastsætter bestyrel-sens honorar. § 15a Så længe der ikke er valgt bestyrelsesmed-lemmer i henhold til lovgivningens regler om repræsentation af medarbejdere i besty-relsen, skal der bestå en frivillig ordning med deltagelse af medarbejdervalgte besty-relsesmedlemmer fra selskabet og koncer-nen svarende til halvdelen af det antal be-styrelsesmedlemmer, der vælges efter § 15. Såfremt det antal bestyrelsesmedlem-mer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad. Bestyrelsen skal være bemyndiget til at ophæve denne be-stemmelse, såfremt medarbejderne træffer beslutning om legal medarbejderrepræsen-tation. § 16: Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, der underskrives af samtlige til-stedeværende medlemmer. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt en nærmere forretningsorden for sit hverv. Bestyrelsen udpeger en direktion. § 16a Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 2. juli 2008 godkendt de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af besty-relse og direktion i henhold til Aktiesel-skabslovens § 69 b. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside: www.gpv.dk. Tegningsret: § 17: Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør eller to bestyrel-sesmedlemmer eller af to bestyrelsesmed-lemmer i forening med en direktør eller af to direktører i forening. Revisor: § 18: Selskabets årsrapport revideres af en eller to statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen. Revisor/Reviso¬rerne vælges for 1 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Regnskab: § 19: Selskabets regnskabsår er fra 1. april til 31. marts. ***** Som vedtaget på selskabets ekstraordinæ-re generalforsamling den 12. december 2008
Vedtægter for GPV Industri A/S, December 2008
| Source: GPV Industri A/S