BRIO rekonstrueras och tillförs drygt 300 Mkr i eget kapital

BRIO rekonstrueras och tillförs drygt 300 Mkr i eget kapital

· Huvudägaren Proventus garanterar företrädesemissioner av preferensaktier om 
cirka 164 Mkr 

· BRIOs huvudsakliga kreditgivare omvandlar lån om cirka 150 Mkr till
preferensaktier

· BRIOs egna kapital förstärks därigenom med cirka 314 Mkr före
emissionskostnader 

· BRIO erhåller totalt minst 175 Mkr i utökad likviditet

· Preferensaktierna emitteras till en teckningskurs om 2,20 kr med upp till 25
procents årlig uppräkning vilket innebär en väsentlig utspädningseffekt för
befintliga aktieägare

· Styrelsen räknar inte med att BRIO ska lämna någon kontant utdelning under de
närmaste åren

· Styrelsen avser att tidigarelägga årsstämman till den 27 april 2009

· Verksamheten delas in i två nya affärsområden: BRIO Toy och BRIO Baby 

· BRIO vidtar åtgärder för att nå ytterligare 40 Mkr i årliga
kostnadsbesparingar 


Bakgrund och styrelsens förslag till nyemissioner samt tidigarelagd årsstämma
Styrelsen i BRIO meddelade i kvartalsrapporten den 19 november 2008 att man
avsåg att under 2009 vidta åtgärder för att trygga BRIOs långsiktiga
kapitalförsörjning. I samband med att BRIO den 17 februari 2009 publicerade
bokslutskommunikén för 2008 offentliggjorde styrelsen sin bedömning att BRIOs
egna kapital behövde förstärkas med minst 300 Mkr. Styrelsen meddelade att man
arbetade med att säkra BRIOs kapitalförsörjning på kort och lång sikt och avsåg
att senast den 13 mars 2009 lämna förslag om refinansiering, vilket kunde komma
att ske genom nyemission av aktier och lån riktade till BRIOs aktieägare. 

Som tidigare meddelats har BRIO inte uppfyllt villkoren för sin bankfinansiering
sedan utgången av det tredje kvartalet 2008. Rörelseresultatet för
verksamhetsåret 2008 (exklusive realisationsvinster) uppgick till cirka -127
Mkr. Styrelsen gjorde i februari 2009 bedömningen att BRIO skulle vara i akut
likviditetskris inom kort på grund av bristande lönsamhet, engångskostnader och
existerande refinansieringsbehov. Med räntebärande skulder vid årsskiftet om
373,8 Mkr och en pensionsskuld om 63,8 Mkr var bolagets egna kapital i det
närmaste förbrukat.

Styrelsen kan nu efter samråd med BRIOs större ägare och viktigare kreditgivare
presentera ett förslag till finansiell rekonstruktion varigenom koncernens egna
kapital förstärks med cirka 314 Mkr och koncernens tillgängliga likviditet
utökas med minst 175 Mkr. 

Styrelsen har beslutat tidigarelägga den ordinarie årsstämman, som tidigare
planerats till 13 maj 2009, till att avhållas kl 10.00 den 27 april 2009 i BRIOs
lokaler, Nordenskiöldsgatan 6 i Malmö. Styrelsens förslag om nyemissioner kommer
att läggas fram för beslut på den tidigarelagda årsstämman. Förutom de av
styrelsen föreslagna emissionerna kommer årsstämman även att behandla en rad
frågor som följer av det aktuella förslaget, inklusive ändringar i
bolagsordningen vad avser bland annat aktiekapital, antal aktier och
aktieserier. Aktieägare med aktier motsvarande 78 procent av aktierna och 96
procent av rösterna i BRIO har förklarat sig ha för avsikt att rösta för
styrelsens förslag. Kallelse till årsstämman kommer att offentliggöras senast
den 30 mars 2009.

Inrättande av nya aktieserier och emissioner 
Styrelsen föreslår genomförande av nyemissioner av preferensaktier med företräde
för nuvarande aktieägare om cirka 164 Mkr, kvittningsemission om cirka 150 Mkr
samt emission av teckningsoptioner huvudsakligen enligt nedan. Samtliga aktier
tecknas till teckningskursen 2,20 kr  

Företrädesemission av preferensaktie serie C: BRIO emitterar med företräde för
BRIOs befintliga aktieägare 46 666 660 preferensaktier av serie C med 10 röster
per aktie, motsvarande cirka 103 Mkr. Preferensaktie av serie C ger
företrädesrätt till ett kapitalbelopp om 2,20 kr, vilket belopp uppräknas
årligen med 25 procent (med avdrag för eventuell kontant utdelning) från och med
emissionstidpunkten, men är i övrigt likställd stamaktierna. 

Företrädesemission av preferensaktie serie D: BRIO emitterar med företräde för
BRIOs befintliga aktieägare 27 999 996 så kallade limiterade preferensaktier av
serie D med 1 röst per aktie, motsvarande cirka 62 Mkr. Preferensaktie av serie
D ger företrädesrätt endast till ett kapitalbelopp om 2,20 kr, vilket belopp
uppräknas årligen med 7 procent (med avdrag för eventuell kontant utdelning)
från och med emissionstidpunkten. Vid BRIOs inlösen av preferensaktie av serie D
erhålls endast ett belopp motsvarande 2,20 kr, uppräknat med
företrädesavkastningen, vilket begränsar innehavarens totala avkastning till 7
procent per år från och med emissionstidpunkten. 
Företrädesemissionerna kommer endast att kunna tecknas i form av units bestående
av 5 st preferensaktier av serie C och 3 st limiterade preferensaktier av serie
D för 2,20 kr per aktie, dvs sammanlagt 17,60 kr per unit. Preferensaktier av
serie C eller preferensaktier av serie D kommer således inte att kunna tecknas
separat. Aktieägare kommer att erbjudas att teckna en unit per varje ägd
stamaktie av serie A eller B.

Kvittningsemission av preferensaktie serie D: BRIO emitterar ytterligare cirka 
68 182 000 preferensaktier av serie D (beskriven ovan) i en kvittningsemission,
motsvarande 150 Mkr. Emissionen tecknas av BRIOs huvudsakliga kreditgivare, som
kvittar emissionsbeloppet mot befintliga lån. Exakt emissionsbelopp och antal
preferensaktier av serie D i kvittningsemissionen kommer att öka något till
följd av upplupen ränta fram till emissionstidpunkten. Vid BRIOs inlösen av
preferensaktie av serie D erhålls endast ett belopp motsvarande 2,20 kr,
uppräknat med företrädesavkastningen, vilket begränsar innehavarens totala
avkastning till 7 procent per år från och med emissionstidpunkten. Totalt,
inklusive företrädesemissionen, kommer cirka 96 181 996 preferensaktier av serie
D att emitteras.

Teckningsoptioner: Som ett led i uppgörelsen med sin huvudsakliga kreditgivare
kommer BRIO vidare att emittera 1 037 037 teckningsoptioner med en löptid om fem
år. Teckningsoptionerna emitteras utan betalning. Teckningsoptionerna berättigar
till teckning av 1 037 037 stamaktier av serie B, till en teckningskurs om 2,20
kr per aktie. Vid fullt utnyttjande motsvarar aktier som tecknas med stöd av
teckningsoptionerna 10 procent av det totala antalet stamaktier och 0,7 procent
av totalt antal utestående aktier efter nyemissionerna. 
BRIOs huvudsakliga kreditgivare har träffat avtal med BRIOs huvudägare Proventus
Invest AB (Proventus) med innebörden att Proventus förvärvar kreditgivarens
samtliga cirka 68 182 000 preferensaktier och samtliga 1 037 037
teckningsoptioner för en sammanlagd köpeskilling om 
1,00 kr och att kreditgivaren äger rätt att från och med 30 maj 2014, eller
tidigare vid eventuell förändring av majoritetsägandet i BRIO, köpa tillbaka
dessa aktier och teckningsoptioner för en sammanlagd köpeskilling om 1,00 kr.
Avtalet är föranlett av kreditgivarens önskemål om att endast uppnå en
finansiell effekt av innehavet.

Antal aktier, utspädning och notering
Styrelsens förslag innebär att cirka 142 848 656 preferensaktier och
teckningsoptioner avseende 
1 037 037 stamaktier av serie B emitteras enligt nedanstående tabell.
Preferensaktierna emitteras till en teckningskurs om 2,20 kr med upp till 25
procents årlig uppräkning vilket innebär en väsentlig utspädningseffekt för
BRIOs befintliga aktieägare. Efter emissionerna av preferensaktier både före och
efter full utspädning på grund av teckningsoptioner motsvarar befintliga
stamaktiers ägarandel 6,1 procent av det totala antalet aktier i BRIO. Exakt
antal preferensaktier av serie D i kvittningsemissionen kommer att öka något
till följd av upplupen ränta fram till emissionstidpunkten, vilket innebär att
exakt emissionsbelopp, antal aktier och andelar i nedanstående tabell kommer att
justeras marginellt.

(Se bifogad pdf för tabell) 


BRIOs stamaktie serie B flyttades till Stockholmsbörsens Observationslista i
samband med att bokslutskommuniké för 2008 presenterades den 17 februari 2009,
varvid Remium upphörde att agera likviditetsgarant för aktien. Beroende på
aktieägarnas deltagande i företrädesemissionen kan BRIOs ägarstruktur efter
nyemissionen komma att kräva en anpassning av marknadsnoteringen av BRIOs
aktier. En konsekvens av den begränsade spridningen kan bli att BRIOs aktier
blir föremål för handel på NASDAQ OMXs marknadsplats First North eller
motsvarande marknadsplats. 

Emissionsgaranti och bryggfinansiering
Huvudägaren Proventus har åtagit sig att utan ersättning garantera hela
företrädesemissionerna av preferensaktier. Vidare har Proventus åtagit sig att
garantera likviditet upp till 100 Mkr till BRIOs förfogande från denna dag till
dess den föreslagna emissionen genomförts. Proventus erhåller marknadsmässig
ränta för denna bryggfinansieringsgaranti.

Sammantagen effekt på eget kapital och likviditet 
Med hänsyn tagen till den föreslagna rekonstruktionen uppgår BRIOs räntebärande
skulder pro forma per den 31 december 2008 till 164 Mkr (efter återbetalning av
det kortfristiga lån om 60 Mkr som huvudägaren Proventus lämnat till BRIO under
fjärde kvartalet 2008 samt minskning av BRIOs bankfinansiering med 150 Mkr som
en följd av kreditgivarens konvertering till preferensaktier). Emissionen och
överenskommelsen med BRIOs huvudsakliga kreditgivare beräknas sammantaget före
emissionskostnader öka koncernens eget kapital med cirka 314 Mkr och därmed ge
BRIO en pro forma soliditet om 39 procent per den 31 december 2008. 

Den kvarvarande bankfinansieringen, efter genomförd kvittningsemission av 150
Mkr, löper amorteringsfritt fram till den 31 december 2011. Efter genomförda
emissioner i kombination med utökad finansiering genom av sin huvudsakliga
kreditgivare erbjuden säsongsmässig fakturabelåning om cirka 75 Mkr, tillförs
koncernen minst 175 Mkr i utökad tillgänglig likviditet i säsong. 

Styrelsen räknar inte med att BRIO kommer att lämna någon kontant utdelning på
vare sig stamaktier eller preferensaktier under de närmaste åren.

Preliminär tidplan
30 mars 2009 (senast) Kallelse till årsstämma
9 april 2009          Fullständigt beslutsförslag inför årsstämman
                      tillgängligt för aktieägarna
27 april 2009         Årsstämma i Malmö
29 april 2009         Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla
                      teckningsrätter
30 april 2009         Första dag för handel exklusive rätt att erhålla
                      teckningsrätter
4 maj 2009            Offentliggörande av prospekt
5 maj 2009            Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter
11 - 20 maj 2009      Handel med teckningsrätter
11 - 26 maj 2009      Teckningsperiod
13 maj 2009           Rapport avseende perioden januari-mars 2009

Slutligt avtal
Den finansiella rekonstruktionen bygger på en överenskommelse mellan BRIO,
Proventus och BRIOs huvudsakliga kreditgivare i linje med vad som framgår av
detta pressmeddelande och förutsätter utöver årsstämmans beslut bland annat
sedvanlig kreditdokumentation.

Rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till BRIO i anledning av de
förestående emissionerna.

Risker och fortsatt omfattande förändringsarbete
BRIO har det senaste decenniet lidit av väsentliga strukturproblem. Koncernen
har dessutom tidigare under många år underinvesterat i produktutveckling och har
trots sina starka varumärken tappat marknadsandelar. Att åtgärda detta och att
etablera BRIOs nya position på marknaden har krävt större resurser och tagit
längre tid än den ursprungliga bedömningen. 

BRIO har vidare en pessimistisk utblick vad gäller konsumtionsutvecklingen de
närmaste åren och ser risker för negativa konsekvenser av fortsatta
lönsamhetsproblem och pågående strukturåtgärder hos BRIOs underleverantörer.

Det krävs ett fortsatt intensivt och mycket omfattande förändringsarbete för att
skapa ett uthålligt lönsamt BRIO. Nyckelorden i detta förändringsarbete är
effektivitet och fokusering.

BRIOs ledning implementerar nu en handlingsplan vars huvudpunkter består av
fokusering på geografiska och produktmässiga styrkor. BRIO ska kraftsamla på
försäljning på marknaderna i Norra Europa och på de produktområden som från och
med februari utgör BRIOs två affärsområden, BRIO Toy och BRIO Baby.

Affärsområdet BRIO Toy omfattar koncernens samlade leksakserbjudande, dvs
produktutveckling, inköp och försäljning av leksaker under de egna varumärkena
BRIO och Alga, leksaksdistribution genom Scanditoy med inköp och försäljning av
trend-, licens- och märkesleksaker samt driften av koncernens
franchiseverksamhet med medlemsbutiker i Norge. Affärsområdet BRIO Baby omfattar
koncernens produktutveckling, inköp, tillverkning och försäljning av
babyartiklar, huvudsakligen barnvagnar, bilbarnstolar och barnmöbler, under de
egna varumärkena BRIO, Carena och SIMO. Den nya indelningen syftar till att
bättre återspegla koncernens olika verksamhetsområden samt att optimera
effektiviteten genom att anpassa organisationen efter de olika områdenas
marknadsförutsättningar.

Vidare ska, utöver de årliga kostnadsbesparingar om 40 Mkr som presenterades i
november 2008, ytterligare årliga kostnadsbesparingar om 40 Mkr skapas genom att
samordna interna resurser, avveckla verksamheter som inte utgör kärnverksamhet
och genom att arbeta i en ny effektivare organisation med effektivare
varuförsörjning, lägre kapitalbindning och förbättrat kassaflöde. 


Malmö den 11 mars 2009

BRIO AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Andreas Sbrodiglia, koncernchef, på tel: 0479-19 000
Daniel Sachs, styrelseordförande, på tel: 08-723 31 83

BRIO är ett svenskt företag som utvecklar och säljer leksaker, barnvagnar,
bilbarnstolar och barnmöbler. Företaget grundades 1884 och är idag en
internationell koncern med varumärkena BRIO, ALGA, SIMO och Carena. I koncernen
ingår också Scanditoy, en omfattande distributörsverksamhet för leksaker i
Norden. BRIO har cirka 400 anställda, finns representerat i ett femtiotal länder
och är noterat på Stockholmsbörsens O-lista sedan 1985. www.brio.net