Finanstilsynet
NASDAQ OMX First North
og pressen
Redegørelse fra bestyrelsen i Zepto Computers A/S vedrørende pligtmæssigt
købstilbud fra Ree Kredit A/S.
Baggrund
Den 2. juli 2009 offentliggjorde Ree Kredit A/S ("Tilbudsgiver") at selskabet
havde erhvervet 53,16 % af aktierne og stemmerne i Zepto Computers A/S
("Selskabet").
Aktierne er erhvervet den 29. juni 2009 efter gennemførelsen af den i prospekt
af 29. maj 2009 ("Prospektet") omhandlende emission, samt ved erhvervelse af
yderligere aktier den 1. juli 2009 fra GTM Ltd., TT Invest AS, og SILAM AB.
Tilbudsgiver afgav efterfølgende den 17. juli 2009 pligtmæssigt købstilbud
("Købstilbuddet") til de resterende aktionærer i Selskabet om køb af selskabets
resterende 3.305.069 stk. aktier udbudt på NASDAQ OMX First North, ISIN
DK0060054625, til en pris på DKK 2,94 pr. aktie á DKK 0,40.
Selskabets bestyrelse er i henhold til § 14 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr.
947 af 23. september 2008 om overtagelsestilbud forpligtet til at udarbejde en
redegørelse om Købstilbuddet.
Bestyrelsen har overvejet relevante forhold vedrørende Købstilbuddet og den
påtænkte transaktion.
Overvejelser
Fordele og ulemper
I forbindelse med Købstilbuddet, har Selskabets bestyrelse gjort sig følgende
overvejelser vedrørende fordele og ulemper for aktionærerne i forbindelse med
Købstilbuddet:
Samlet set vurderer bestyrelsen at Købstilbuddet er givet på et oplyst grundlag,
idet Tilbudsgiver gennem sin aktive deltagelse i Selskabet har kendskab til
Selskabets struktur og strategi, herunder den forventede udvikling. Selskabets
aktionærer vil herved have et godt grundlag til at træffe beslutning om et
eventuelt salg i henhold til Købstilbuddet.
Selskabets aktionærer skal dog være opmærksomme på, at ved aktionærens accept af
Købstilbuddet og ved afhændelse af samtlige aktier, vil aktionærer ikke kunne
tage del i en eventuel senere forøgelse af Selskabets værdi.
Bestyrelsen bemærker at den tilbudte kurs DKK 2,94 pr. aktie á nominelt DKK
0,40, svarer til den kurs aktierne blev udbudt til i Prospektet.
Til sammenligning vises følgende gennemsnitskurser for en aktie på forskellige
tidspunkter forud for købstilbuddets fremsættelse:
--------------------------------------------------------------------------------
| Dato | Gennemsnitspris |
--------------------------------------------------------------------------------
| 02-07-2008 | DKK 29,95 pr. aktie |
--------------------------------------------------------------------------------
| 02-01-2009 | DKK 8,03 pr. aktie |
--------------------------------------------------------------------------------
| 02-07-2009 | DKK 3,95 pr. aktie |
--------------------------------------------------------------------------------
Tilbudskursen er under den gennemsnitlige kurs, der pr. 16. juli var DKK 3,47
pr. aktie. Tilbudskursen er ligeledes lavere end indre værdi i Selskabet på DKK
3,55 kr. pr. aktie.
Tilbudsgiver besidder inden afgivelse af Købstilbuddet 53,16 % af aktierne og
stemmerne i Selskabet og vil have majoritet til at beslutte ændringer i
Selskabet. Herved kan Tilbudsgiver på sigt ændre de strategiske planer for
Selskabet.
Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger at
sælge deres aktier. Aktionærerne opfordres til at konsultere egne
skatterådgivere om særlige skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet af
betydning for dem.
Konsekvenser for selskabets interesser
Bestyrelsen har fra Købstilbuddet pkt. 5.13 noteret, at Tilbudsgiver vil
fastholde Selskabets nuværende strategi og struktur. Tilbudsgiver vil efter det
oplyste fastholde ledelsens plan, herunder forhold vedrørende anvendelse af
provenu. Tilbudsgiver forventer ligeledes at fastholde Selskabets
resultatforventninger.
Tilbudsgiver forventer efter det anførte ikke væsentlige ændringer i Selskabet
efter gennemførelse af overtagelsestilbuddet, ud over løbende forbedringer og
tilpasninger af virksomheden. Selskabet skal således stadig være optaget på
First North og arbejdspladser for medarbejdere og ledelse forventes at kunne
fastholdes, således at såvel beskæftigelse, beskæftigelsesvilkår og driftssteder
ikke berøres umiddelbart som følge af en gennemførelse af Købstilbuddet.
Bestyrelsens øvrige overvejelser
Bestyrelsen bemærker, at Tilbudsgiver efter gennemførelsen af den i Prospektet
omhandlende emission har medvirket til, at Selskabet har fået tilført nødvendige
likvide midler. Idet selskabet således har fået tilført den forventede kapital,
og at Tilbudsgiver ikke vil ændre på den fremlagte strategi, vil bestyrelsen
kunne gennemføre sin plan for videreførelsen af Selskabet.
Bestyrelsen vil anvende nettoprovenuet fra den omhandlede emission til at styrke
Selskabets finansielle position og dermed skabe et stærkere økonomisk grundlag
for den fremtidige udvikling af Selskabet. Markedet er præget af betydelig
usikkerhed forårsaget af den generelle økonomiske afmatning og ringe
forudsigelighed.
Således vil provenuet blive anvendt i Selskabets drift og medvirke til at sikre
udviklingen og lanceringen af nye produkter samt finansiere udsving i
arbejdskapital og øvrige investeringer relateret til driften. Dette vil kunne
medvirke til at opnå en yderligere eksponering og styrkelse af Selskabets image,
hvilket efter bestyrelsens opfattelse vil styrke Selskabets position overfor
især underleverandører og andre samhandelspartnere.
Forventninger til 2009 er på den baggrund de samme, idet den nødvendige kapital
til gennemførelsen af strategien nu er til stede. Bestyrelsen forventer, at
markedet i 2009 stadig vil være præget af lav omsætning som følge af den
økonomiske recession. Omsætningen i 2009 forventes derfor at være i
størrelsesordenen 96 mio. DKK. Resultatet før afskrivninger og skat (EBIT)
forventes for regnskabsåret 2009 at ende i et negativt resultat i
størrelsesordenen -11 mio. DKK.
Idet Købstilbuddet angiver, at der ikke vil ske væsentlige ændringer i
Selskabet, er det samlet set bestyrelsens holdning, at Købstilbuddet ikke vil
have væsentlig betydning for Selskabets medarbejdere, forretningsforbindelser og
aktionærer, herunder dem Selskabets fremtidige udvikling.
Konklusion til aktionærerne
Bestyrelsen finder således ikke grundlag for en generel anbefaling til
aktionærerne om at acceptere Købstilbuddet. På baggrund af den lave tilbudskurs,
som er under den gennemsnitlige markedsværdi, vil bestyrelsen som udgangspunkt
ikke anbefale at acceptere Købstilbuddet. Dette skal ligeledes ses i forhold
til, at bestyrelsen vurderer at have fået tilført de nødvendige likvide midler
til at gennemføre sin plan for videreførelsen af Selskabet.
Med venlig hilsen
Zepto Computers A/S
Lasse Frost Karsten Ree
Jesper Kingo Lund Johnny Kræmmer Helander
Tina Fogh Aagaard Ole de Leeneer
Redegørelse fra bestyrelsen i Zepto Computers A/S
| Source: Zepto Computers
Attachments
