Bestyrelsens redegørelse for købstilbud

Bestyrelsens redegørelse for købstilbud vedrørende aktier i Wannakey A/S
(pligtmæssigt tilbud, jf. lov om værdipapirhandel § 31)
fremsat 1. december 2009

Bestyrelsen for Wannakey A/S skal hermed fremkomme med følgende redegørelse i
relation til det købstilbud, som er fremsat af CP Syd ApS den 1. december 2009
om køb af aktier i Wannakey A/S for kr. 0,34 pr. aktie. Tilbudsdokument er
offentliggjort 1. december 2009. Tilbudsdokumentet om-tales herefter som
”Tilbudsdokumentet”. 

Sammenfatning

Overdragelsen af den kontrollerende aktiepost ændrer ikke væsentligt i
selskabets eller aktionærer-nes stilling. Det planlægges dog, at Wannakey A/S
skal ansøge om sletning fra handel på First North. Et sådant skridt er efter
bestyrelsens opfattelse hensigtsmæssigt, når der henses til de betyde-lige
omkostninger ved at være noteret på First North, set i forhold til den ringe
omsætning i aktien og den lave børskurs. 

Bestyrelsen er af den opfattelse, at børskursen på Wannakey-aktien er meget
lav. Dette afspejler de problemer, selskabet har haft med at skaffe
finansiering af sine aktiviteter samt det forhold, at sel-skabet har en
betydelig gæld og endnu har haft en meget begrænset omsætning. Der vil først
være midler til aktionærerne, hvis gælden er tilbagebetalt. 

Der er en væsentlig risiko for, at gælden ikke kan tilbagebetales på kort eller
mellemlangt sigt, og det er umuligt at udtale sig om udviklingen på langt sigt. 

Da børskursen (og dermed tilbudskursen) dog er meget lav, vil bestyrelsen ikke
anbefale, at købstil-buddet accepteres. 

Ovennævnte konklusioner underbygges i det følgende.

Tilbuddet

CP Syd ApS har tilbudt at erhverve aktierne i Wannakey A/S for kr. 0,34 kontant
pr. aktie. 

Som omtalt i tilbudsdokumentet har kursen på Wannakeys aktier siden 1. maj 2009
været følgende: 

Periode	Kurs
1/5-2/7	1,83
3/7-15/7	0,28
16/7-15/9	0,32
16/9-6/10	0,95
7/10	1,50
8/10-16/10	1,49
19/10-22/10	0,51
23/10-11/11	0,34
12/11-1/12	0,35

Børskursen var følgende, set i forhold til tilbudskursen:

Dato	Tilbudskursens afvigelse i forhold til børskursen
11/5 (6 mdr. før offentliggørelse)	- 81 %
11/8 (3 mdr. før offentliggørelse)	+ 6 %
28/8 (overdragelsestidspunktet)	+ 6 %
11/10 (1 md. før offentliggørelse)	- 77 %
10/11 (slutkursen inden offentliggørelse)	0 %
11/11 (slutkursen efter offentliggørelse)	- 3 %

Der har i perioden været i alt 8 handler med aktien, omfattende i alt 1.260
aktier. 

Tilbudskursen er 0,34, hvilket svarer til kursen den 11. november 2009, hvor
meddelelse om over-tagelsen af den kontrollerende aktiepost blev
offentliggjort, og hvilket ligger over markedskursen på det tidspunkt, hvor den
kontrollerende aktiepost blev overdraget. 

Konsekvenser for selskabets aktionærer

De aktionærer, som accepterer tilbuddet, modtager kr. 0,34 pr. aktie.

De aktionærer, som ikke accepterer tilbuddet, beholder deres aktier. De må
indstille sig på, at der er en risiko for, at Wannakey A/S på sigt ikke vil
være optaget til handel på First North, og at der i givet fald ikke vil være
mulighed for at afhænde aktierne over en autoriseret markedsplads. En slet-ning
fra handel på First North indebærer ikke, at aktionærerne mister deres aktier.
Den indebærer alene, at aktierne kan blive sværere at omsætte. Dette skal dog
ses i sammenhæng med, at der i øje-blikket også er en meget begrænset handel
med aktierne, og at aktierne således allerede er svært omsættelige. 

Konsekvenser for selskabet

Kontrol

Wannakey A/S var tidligere kontrolleret af Danfort A/S, som havde en bestyrelse
bestående af Arne Vangsted, Per Conradsen, Flemming Thrane og Kim Andersen. 

Ved overdragelsen af den kontrollerende aktiepost til et selskab ejet af Per
Conradsen er kontrollen skiftet, således at Wannakey A/S nu kontrolleres af Per
Conradsen alene. 

Overdragelsen har dog ikke ændret ved, at en kontrollerende aktiepost ejes af
én aktionær. Uanset om købstilbuddet accepteres eller ej, er situationen for
minoritetsaktionærerne den samme som tid-ligere, nemlig at de ikke har nogen
indflydelse over selskabet. 

Ledelse

Selskabet har hidtil været ledet af en bestyrelse bestående af Per Conradsen,
Arne Vangsted og Flemming Thrane. 

Ifølge det, som bestyrelsen har fået oplyst, har Per Conradsen ikke planer om
at ændre i bestyrelsens sammensætning. 

Købstilbuddet får dermed ingen indvirkning på ledelsen af selskabet.

Medarbejdere

Wannakey A/S har ingen medarbejdere. Købstilbuddet vil derfor ikke få betydning
for selskabets medarbejdere. 

Strategiske planer

Før overdragelsen til CP Syd ApS var Wannakeys plan at være en passiv aktionær
i datterselskabet RedAntenna A/S. Dette er stadig Wannakeys plan. De
strategiske planer er dermed ikke ændrede ved købstilbuddet. 

Det planlægges dog, at Wannakey A/S skal ansøge om sletning fra handel på First
North. Planen herom skal ses i sammenhæng med, at der alene er 242.703 aktier,
som omsættes i fri handel (dvs. når der ses bort fra de aktier, som
kontrolleres af CP Syd ApS og A&H Vangsted Holding ApS), og at der er meget
begrænset omsætning i aktien. Omkostningerne ved at være på First North
andrager i størrelsesordenen kr. 0,2-0,4 mio. pr. år og står ikke mål med
fordelene ved at være optaget til handel på First North. 

Et sådant skridt er efter bestyrelsens opfattelse hensigtsmæssigt, når der
henses til de betydelige omkostninger ved at være noteret på First North, set i
forhold til den ringe omsætning i aktien og den lave børskurs. 

Tvangsindløsning

Da CP Syd ApS har erhvervet mere end 90 % af Wannakey A/S, er CP Syd ApS
berettiget til at iværksætte tvangsindløsning. CP Syd ApS agter dog ikke at
gøre brug af denne ret. 

Bestyrelsens holdning til tilbuddet

Som omtalt ovenfor, har der været en meget begrænset handel med
Wannakey-aktien. Hvis en akti-onær ønsker at afhænde sin investering, og
aktionæren ikke kan opnå en bedre pris ved salg til an-den side, vil det være
relevant at acceptere købstilbuddet, da der ikke er nogen sikkerhed for, at der
i fremtiden vil være købere til selskabets aktier. 

Bestyrelsen er dog af den opfattelse, at den nuværende børskurs på
Wannakey-aktien er meget lav. Dette afspejler de problemer, selskabet har haft
med at skaffe finansiering af sine aktiviteter samt det forhold, at selskabet
har en betydelig gæld og endnu har haft en meget begrænset omsætning. Der vil
først være midler til aktionærerne, hvis gælden er tilbagebetalt. 

Der er en væsentlig risiko for, at gælden ikke kan tilbagebetales på kort eller
mellemlangt sigt, og det er umuligt at udtale sig om udviklingen på langt sigt. 

Da børskursen (og dermed tilbudskursen) dog er meget lav, vil bestyrelsen ikke
anbefale, at købstil-buddet accepteres. 

Middelfart, den    . december 2009
Bestyrelsen for Wannakey A/S:

Per Conradsen	Arne Vangsted	Flemming Thrane