Aktieägarna i Connecta AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 april 2014 kl. 15.00 i bolagets lokaler, Mäster Samuelsgatan 60 i Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman skall § dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 3 april 2014, § dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 3 april 2014 kl. 16.00 till bolaget under adress: Connecta AB (publ), Box 3216, 103 64 Stockholm, per fax 08-635 80 02, eller per e-post: ir@connecta.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer, aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan skall i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.connectagroup.com och sänds till aktieägare som begär det. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i stämman låta omregistrera aktierna i eget namn i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 3 april 2014. Detta innebär att underrättelse till förvaltaren härom måste ske i god tid före nämnda datum. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse för 2013 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2013. 8. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning, samt c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden. 10. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter. 11. Val av revisor 12. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen. 13. Fastställande av principer för utseende av valberedning. 14. Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner. 15. Beslut om bemyndigande av förvärv av egna aktier. 16. Stämmans avslutande. Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 9-11) Valberedningen för Connecta AB, som består av Erik Sjöström (Skandia Liv, valberedningens ordförande), Bengt Belfrage (Nordeas fonder), Marianne Flink (Swedbank Robur fonder), Johan Strandberg (SEB Investment Management), Nils Wahlström (Tikk2 AB) samt Mikael Nachemson (styrelseordförande Connecta, sammankallande i valberedningen), lämnar följande förslag. § Mikael Nachemson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman. § Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mikael Nachemson, Sören Belin och Caroline af Ugglas och nyval av Eva Gidlöf och Lars Wollung. Lars Grönberg och Marianne Hamilton har avböjt omval. § Till styrelseordförande föreslås Mikael Nachemson. § Styrelsearvode föreslås med 500 000 kr till styrelsens ordförande och 250 000 kr vardera till övriga ledamöter. Därutöver 40 000 kr i utskottsarvode till ersättningsutskottet och 80 000 kr till revisionsutskottet att fördelas med lika andelar inom grupperna. Totalt arvode 1 620 000 kr. § Deloitte föreslås som revisionsbolag med Erik Olin som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. Utdelning (punkt 8b) Connecta har som ambition att ge aktieägarna en god direktavkastning. Därför ska utdelningsbara medel, hänförliga till årets resultat, delas ut till aktieägarna så länge behov av operativ likviditet och verksamhetsbefrämjande investeringar täcks. Mot bakgrund av de verksamhetsbefrämjande investeringar som behövs under 2014 har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman att dela ut drygt hälften av årets resultat i koncernen, motsvarande 0,70 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 14 april 2014. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas kontantutdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB torsdagen den 17 april 2014. Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 387 355. Bolaget innehar inga egna aktier. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen (punkt 12) Connectas nya kompensationsmodell, som infördes 1 juli 2013, består av dels en grundlön, och dels en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen består av tre delar; en prestationsbaserad individuell del (Performance Pay), en resultatbaserad del (Profit Pay) samt vinstdelning (Profit Sharing) och personens konsultklassificering styr vilken del man har möjlighet att få. Syftet med vår kompensationsmodell är att skapa ett rättvist kompensationssystem som belönar och uppmuntrar kompetens, goda prestationer, engagemang och initiativ. Vår nya kompensationsmodell, tillsammans med ett ökat fokus på personlig utveckling, ledarskap och kultur, kommer att ge oss ett mognare och stabilare företag där vi alla kan utvecklas som individer och där allas bidrag till företaget premieras och underlättar samverkan mellan varandra. Målen för alla anställda sätts utifrån vår konsultmodell. Gemensamt för alla dessa är att de är tydligt kopplade till bolagets framgång och omfattar till exempel fakturering, försäljning, kvalitet eller utfall jämfört med uppsatta mål. Utfallen baseras, och är även hårt kopplade till, Connectakoncernens utfall på årsresultatet. För bolagsledningen läggs även betydande vikt på kvalitativa och kvantitativa mål kopplade till bolagets långsiktiga strategiska arbete. Verkställande direktörens lönemodell följer företagets nya kompensationsmodell för bolagsledningen. För fullständigt förslag, se Connectas kommande årsredovisning, som publiceras på www.connectagroup.com den 19 mars 2014. Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 13) Förslaget innebär i allt väsentligt oförändrade principer från föregående år. Valberedningen bildas efter att styrelsens ordförande identifierat de röstmässigt fem största aktieägarna i bolaget, som tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning. Identifikationen skall baseras på den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och förvaltar-förteckningen samt avse de som per den 31 augusti är registrerade i eget namn eller ingår i en ägargrupp. Den aktieägare som har sina aktier i depå hos en utländsk förvaltare måste således omregistrera sina aktier i eget namn, så att det framgår vid identifikationen att aktieägaren är berättigad att delta i valberedningsarbetet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad bereda de fem röstmässigt största aktieägarna i bolaget möjlighet att delta i valberedningen. Om någon av de fem röstmässigt största aktieägarna avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på de fem ägarrepresentanterna samt vilka aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart valberedningen har utsetts och senast sex månader före årsstämman. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan ersättare inträda från samma aktieägare. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti, men före det datum som infaller två månader före kommande årsstämma, och en aktieägare, som efter denna väsentliga förändring kommit att utgöra en av de fem röstmässigt största ägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen, skall valberedningen erbjuda denne plats i valberedningen genom att antingen besluta att denne aktieägare skall ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sju ledamöter. Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningen skall under denna tid utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov skall bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms nöd-vändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Ovanstående föreskrifter angående bolagets valberedning skall gälla till dess årsstämman beslutar annat. Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till nyckelpersoner genom emission av teckningsoptioner (punkt 14) Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner, innefattande emission av teckningsoptioner, i huvudsak i enlighet med nedanstående. Bakgrund Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i bolaget erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Connecta har historiskt haft en stor andel aktieägare bland ledningspersoner och nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen bedömer att detta är en av flera viktiga framgångsfaktorer för Connecta. Årsstämmorna 2011, 2012 och 2013 beslutade att inrätta långsiktiga incitamentsprogram till anställda genom emission av teckningsoptioner. De två första programmen var riktade till seniora respektive juniora nyckelkonsulter, teamledare och affärsmän, medan det senaste beslutna och nu föreslagna incitamentsprogrammet omfattar nyckelpersoner. Syftet med valet av personalkrets är bland annat att nyckelpersoner inom Connectakoncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap med övriga aktieägare. Avsikten med förslaget är även att bidra till att nyckelpersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 104 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 104 000 aktier i bolaget på följande villkor. Teckningsberättigad, emissionskurs och teckningstid Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa tillsvidareanställda i koncernen. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 10 juni 2014 och betalning ska ske senast den 17 juni 2014. Överteckning kan inte ske. Inte fler än 25 nyckelpersoner ska erbjudas att teckna teckningsoptioner till marknadsmässigt pris. Fördelningen av teckningsoptionerna bestäms av styrelsen inom angivna riktlinjer. Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa och/eller ekonomiska resurser. Rätt att teckna aktier och teckningskurs Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med 8 juni 2017 till och med den 7 juni 2019 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 120 procent av aktiens genomsnittliga sista betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och med den 14 april 2014 till och med den 25 april 2014, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Ökning av aktiekapitalet Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med 52 000 kronor genom utgivande av högst 104 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 50 öre, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 1 procent av det totala antalet aktier röster i bolaget. Med beaktande av utestående teckningsoptioner enligt tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Handlingar och fullständigt beslutsförslag enligt punkt 14 finns tillgängliga hos bolaget från och med 19 mars 2014 och kommer sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.connectagroup.com, från angivet datum. Årsstämmans beslut under punkten 14 omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande av förvärv av egna aktier (punkt 15) Connectas utdelningspolicy stipulerar att Connecta har som ambition att ge aktieägarna en god direktavkastning. Därför ska även fortsättningsvis utdelningsbara medel, hänförliga till årets resultat, delas ut till aktieägarna så länge behov av operativ likviditet och verksamhetsbefrämjande investeringar täcks. Styrelsen bedömer att det också kan vara fördelaktigt för Connectas aktieägare att bolaget förvärvar egna aktier. Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm till en kurs inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett verktyg för att optimera bolagets kapitalstruktur. Övrigt Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos bolaget och på www.connectagroup.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och som samtidigt uppger sin postadress. Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Stockholm i mars 2014 Connecta AB (publ) Styrelsen [HUG#1767426]
Kallelse till årsstämma i Connecta AB (publ)
| Source: Connecta AB
Attachments
