Kallelse till årsstämma i IAR Systems Group AB (publ)

Aktieägarna i IAR Systems Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 29 april 2015 klockan 18.00 i Lundqvist och Lindqvist, Klarabergsviadukten
90, Stockholm.

Anmälan med mera

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den
23 april 2015,
– dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 23 april
2015, under adress IAR Systems Group AB (publ), Box 23051, 750 23 Uppsala eller
per telefon
0709-100 734 eller telefax 08-410 920 01 eller via bolagets webbplats
www.iar.com/investerare. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer,
person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman.
Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 23
april 2015.

Aktieägare som företräds genom ombud skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt
som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på bolagets webbplats www.iar.com/investors. Den som
företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Behörighetshandlingar,
såsom fullmakter och registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till
bolaget på adressen ovan före årsstämman.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan härom
inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Förslag till dagordning

 1. 1.     Öppnande av årsstämman.
 2. 2.     Val av ordförande vid stämman.
 3. 3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. 4.     Godkännande av dagordning.
 5. 5.     Val av en eller två justeringsmän.
 6. 6.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. 7.     Anförande av verkställande direktören.
 8. 8.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 9. 9.     Beslut
   1. a.     om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. b.     om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen, samt
   3. c.     om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

10. 10.   Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11. 11.   Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
12. 12.   Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. 13.   Val av revisor.
14. 14.   Beslut om inrättande av valberedning.
15. 15.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. 16.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.
17. 17.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och
överlåtelse av egna aktier.
18. 18.   Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
(2005:551) eller bolagsordningen.
19. 19.   Avslutande av bolagsstämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Markus Gerdien utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att det till årsstämmans förfogande stående beloppet enligt
bolagets balansräkning om 150.496.311 kronor förfogas så att en ordinarie
utdelning för verksamhetsåret 2014 lämnas om 5,00 kronor per aktie, totalt
63.160.305 kronor. Förslag på avstämningsdag är måndagen den 4 maj 2015. Med
denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas torsdagen den 7 maj
2015.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter och
att inga styrelsesuppleanter skall väljas.

Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet skall uppgå till 325 000 kronor till
styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till de ledamöter som inte är
anställda i koncernen. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Markus Gerdien, Peter
Larsson, Jonas Mårtensson och Stefan Skarin samt nyval av Maria Wasing. Karin
Moberg har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Markus
Gerdien.

Val av revisor (punkt 13)

Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med
huvudansvarig revisor Erik Olin.

Beslut om inrättande av valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en
valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den
30 september 2015 sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända
aktieägargrupperingar i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till
valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända
aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen
skall nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver kan styrelsens
ordförande utses att ingå i valberedningen. Verkställande direktören eller annan
person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen.
Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen bör utses en ägarrepresentant. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före
årsstämman 2016.

Valberedningen skall konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i
bolaget per den 31 augusti 2015. Om väsentliga förändringar sker i
ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens
sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i
valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till val av
styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, styrelsearvode
uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för
utskottsarbete, val av och arvode till revisor, beslut om principer för utseende
av valberedning samt ordförande vid årsstämman.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha
rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med
kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som
erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som antogs på årsstämman 2014 skall fortsätta att tillämpas.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
apportemission av aktier av serie B motsvarande högst 10 procent av bolagets
befintliga aktiekapital på dagen för årsstämman mot apportegendom.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning med aktier av serie B i
samband med förvärv av företag eller verksamhet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
(punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var
tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske
på NASDAQ Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst
samtliga egna B-aktier som bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på NASDAQ
Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad,
varvid styrelsen skall kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant
betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid
förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad
marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en
reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får
lägst ske till ett pris motsvarande gällande marknadsförhållanden vid respektive
emissionstillfälle. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur
samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i
samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en
reglerad marknad, skall kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget därigenom kan avyttra aktier på
ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i bolagets aktie på den
reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.

Övrigt

Bolagsstämmans beslut enligt punkt 17 ovan är giltig endast om den biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen, revisorns yttrande
över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare,
styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med
därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt
fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget på Strandbodgatan 1, Uppsala,
och Kungsgatan 33, Stockholm, samt på bolagets webbplats www.iar.com/investors.
Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på
årsstämman.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid
bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om
förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden
som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 31 mars 2015 finns i bolaget totalt 12 632 061 aktier, varav 100 000
aktier av serie A och 12 532 061 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 13
532 061 röster.

Stockholm i mars 2015

IAR Systems Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta: Stefan Skarin vd och koncernchef IAR
Systems Group AB:

e-post: stefan.skarin@iar.com
IAR Systems är världens ledande oberoende leverantör av programvara för
programmering av processorer i inbyggda system. Programvaran används av cirka 46
000 kunder för att utveckla produkter baserade på 8-, 16- och 32-bitars
processorer, främst inom styr- och reglerteknik, medicinteknik,
konsumentelektronik och fordonsindustrin. IAR Systems har ett omfattande nätverk
av partners och samarbetar med världens ledande processortillverkare. IAR
Systems Group AB är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap.