Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org. nr 556535-0252, (”Bolaget”), kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 12 maj 2015 kl. 18.00 på Domnarvsgatan 4,
Spånga. Inpassering sker från kl. 17.30.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken
onsdagen den 6 maj 2015,
· dels anmäla sig till Bolaget under adress:
· Boule Diagnostics AB, Domnarvsgatan 4, 163 53, Spånga
· eller per e-mail till info@boule.se
senast onsdagen den 6 maj 2015 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn, person
- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och uppgift om
eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller
ombud.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år,
alternativt i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid,
maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats,
www.boule.se.
Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
onsdagen den 6 maj 2015.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i
stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före onsdagen den 6 maj 2015, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 4 707 138
aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat
koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget
på adress enligt ovan.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete
a) anförande av styrelsens ordförande
b) anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
15. Beslut om principer för valberedning inför årsstämman 2016.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka
aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Lars-Olof Gustavsson utses till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 10, Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande/behandling finns följande belopp i kronor:
Överkursfond
46 372 213
Balanserat resultat
-12 612 812
Årets resultat
-67 610
Summa
33 691 791
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras enligt
följande:
Att till aktieägarna utdelas 0,60 kronor per aktie (4 707 138
aktier) 2 824 283
Balanseras i ny räkning
30 867 508
Summa
33 691 791
Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 15 maj
2015. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom Euroclear Sweden AB den
tredje vardagen efter avstämningsdagen.
Punkt 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13, Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor (300 000
kronor för 2014) till ordföranden och med 150 000 kronor (150 000 kronor för
2014) vardera till övriga styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode föreslås
därmed utgå med 900 000 kronor (1 050 000 kronor för 2014).
Härutöver föreslås att 35 000 kronor (35 000 kronor för 2014) sätts av att
fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om
styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode
som utskottets övriga ledamöter.
Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ha rätt att fakturera
styrelsearvode (jämte sociala avgifter och mervärdesskatt) genom av
styrelseledamot ägt bolag.
Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.
Punkt 14, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljes Lars-Olof
Gustavsson, Thomas Eklund och Tord Lendau. Till nya ledamöter föreslås val av
Peter Ehrenheim och Karin Dahllöf. De tidigare styrelseledamöterna Britta
Dalunde, Eva-Lotta Kraft och Gösta Oscarsson har avböjt omval.
Peter Ehrenheim. Född: 1955. Utbildning: Civilingenjör KTH. Peter Ehrenheim är
ordförande och VD för Robust Wear Components AB. Övriga uppdrag: Ordförande
Biolin Scientific Holding AB och Denator AB, styrelseledamot i Meda AB och
Biotage AB.
Karin Dahllöf. Född: 1959. Utbildning: Biomedicinsk analytiker Göteborgs
Universitet. Karin Dahllöf är marknads- och försäljningsdirektör på CellaVision.
Övriga uppdrag: Inga.
Valberedningen föreslår att Lars-Olof Gustavsson omväljes till
styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att till revisor omväljes revisionsbolaget PwC, med
Leonard Daun som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av årsstämman
2016.
Punkt 15, Beslut om principer för valberedning inför årsstämman 2016
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra
ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna samt
styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas
om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista
bankdagen i augusti 2015 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för
Bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de
företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före
årsstämman.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska
ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och
den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga
utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt
rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2016 för
beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en
av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till Bolagets revisor, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2017.
Punkt 16, Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelsens förslag
överensstämmer i huvudsak med föregående års beslutade riktlinjer för ersättning
till koncernens ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman
beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
Bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående (med ledande
befattningshavare avses moderbolagets verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare, för närvarande totalt sex stycken, i koncernledningen):
Motiv
Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättning till koncernledningen skall bestå av
fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt
möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningen baseras på
individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål,
såväl individuella som gemensamma mål för hela företaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt.
Fast lön
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av
inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på uppfyllda mål.
Målen utgörs av resultatmål för bolaget som helhet och av operativa mål för den
enskilde medarbetaren eller enheten. Samtliga mål är mätbara. För verkställande
direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 50 procent av grundlönen.
För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till
mellan 17 procent respektive 50 procent av grundlönen.
Långsiktigt incitamentsprogram
Styrelsen kan föreslå årsstämman att fatta beslut om långsiktiga
incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner för att
främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna de
anställda. Sedan tidigare finns det två långsiktiga incitamentsprogram till
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen.
Pension
Den verkställande direktören i moderbolaget samt den verkställande direktören i
det svenska dotterbolaget omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner.
Pensionspremien som betalas av bolaget för den verkställande direktören i
moderbolaget uppgår till 35 procent av den fasta månadslönen. Pensionspremien
som betalas av bolaget för den verkställande direktören i det svenska
dotterbolaget uppgår till 30 procent av den fasta månadslönen. Övriga svenska
ledande befattningshavare omfattas av ITP-planen. Pensionspremien för
amerikanska anställda uppgår till cirka 4 procent av den fasta månadslönen.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Verkställande direktören har i anställningsavtalet med moderbolaget en ömsesidig
uppsägningstid om 6 månader. Om anställningen sägs upp av bolaget har
verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner.
Avräkning sker mot ny anställning. Verkställande direktören för det svenska
dotterbolaget har i anställningsavtalet en ömsesidig uppsägningstid om 12
månader. Verkställande direktören för det svenska dotterbolaget har ingen rätt
till avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare har ömsesidiga
uppsägningstider på 0–6 månader.
Styrelsen föreslår årsstämman att möjlighet skall ges att avvika från
ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
Punkt 17, Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka
aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande
årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget.
Det totala antalet som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt
högst femton procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda
röstetalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2015. Emissionerna ska ske
till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant
betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med
villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella
flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga
betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella
företagsförvärv och förvärv av verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska
bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans
beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos
Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 21 april 2015
finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.boule.se. Kopior av dessa
handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_______________
Styrelsen
Stockholm i april 2015
BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BOULE DIAGNOSTICS AB
| Source: Boule Diagnostics AB
Attachments
