ScandBook förvärvar PRINT IT – bildar ledande bokproducent i Nordeuropa

Falun, 3 juni 2015

Styrelserna för ScandBook Holding AB publ. (ScandBook) och Print-it UAB (Print
it) offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en transaktion där ScandBook
förvärvar aktierna i Print it. Transaktionen som skapar en av norra Europas
ledande bokproducenter motiveras av en stark industriell logik, då ScandBook och
Print it kompletterar varandra väl avseende teknisk expertis, tjänsteerbjudande,
kundbas och geografisk täckning. ScandBook och Print it hade under den senaste
tolvmånadersperioden en sammanlagd omsättning på närmare 300 miljoner svenska
kronor.

Transaktionens genomförande är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma
som kommer att sammankallas snarast.
ScandBook och Print it är idag var för sig två ledande nordeuropeiska
bokproducenter. Samgåendet ger den nya koncernen en ytterligare förstärkt
marknadsposition och skapar förutsättningar för betydande samordningsfördelar.

  · Den nya koncernen har möjligheter att erbjuda kunderna ett bredare
produktutbud och skapar förutsättningar för en långsiktigt konkurrenskraftig
nordeuropeisk bokproducent med specialiserade produktionsanläggningar.
  · Print its omsättning under 2014 uppgick till motsvarande ca 130 miljoner
kronor. ScandBooks omsättning under samma period uppgick till ca 170 miljoner
kronor.
  · Transaktionen genomförs så att ScandBook förvärvar ca 99,9 % av aktierna i
Print it. Köpeskillingen erläggs med nyemitterade stam- respektive
preferensaktier i Scandbook Holding AB. ScandBook förbinder sig att offerera
minoritetsägarna i Print it lika villkor.
  · I och med transaktionen blir Print its nuvarande huvudägare Auris Holding AS
största enskilda ägare i ScandBook med ca 29 % av rösterna och ca 48 % av
kapitalet.
  · ScandBook’s VD, Magnus Breitenstein blir VD i den nya koncernen.

Magnus Breitenstein, VD i ScandBook:

Marknaden för produktion av böcker genomgår stora förändringar med ny teknik som
skapar både möjligheter och utmaningar. Det förestående samgåendet med Print it,
i kombination med investering i digital tryckteknik, ger oss förutsättningar att
erbjuda kunderna snabb, flexibel och kostnadseffektiv produktion av böcker,
samtidigt som servicens andel av vår omsättning ökar. Detta skapar goda
förutsättningar för en långsiktigt konkurrenskraftig nordeuropeisk bokproducent
nära kunder och leverantörer av papper.

Odd Rune Austgulen, styrelseordförande och huvudägare i Print it:

Vi har stark tro på den industriella ändamålsenligheten i samgåendet av dessa
två företag som kompletterar varandra väl. ScandBook har sin styrka i inbundna
böcker, medan Print it har sin styrka i pocket. Företagen har dessutom en
betydande överlappning inom kundbasen.

Vi förväntar oss synergier både inom produktion och på marknadssidan, genom att
den sammanslagna organisationen kan arbeta mer effektivt.

Affärens struktur, med betalning i nyemitterade aktier, gör att man skapar ett
finansiellt starkt bolag med mycket låg skuldsättningsgrad och hög soliditet.

Bakgrund och motiv till samgåendet

ScandBooks huvudmarknader är Sverige, Norge, Danmark, Finland. Dessutom har
företaget kunder i Tyskland, Storbritannien och på Irland. Företagets produktion
av svartvita hårdbundna, böcker samt pocketböcker sker i Falun. ScandBook’s
affärsidé är att skapa lönsamhet genom att vara kundens förstahandsval som
samarbetspartner. Visionen är att utvecklas till en integrerad leverantör som
tar ett helhetsgrepp om bokförlagens samtliga behov.

För att uppnå detta har ScandBook lagt fast följande strategi:

  · Att vara den mest kostnadseffektiva producenten av såväl hård- som
mjukinbundna svartvita böcker på den nordiska marknaden
  · Att erbjuda kunderna marknadens mest flexibla och effektiva leveranser
  · Att successivt expandera erbjudandet genom både organisk tillväxt och
förvärv
  · Att kontinuerligt utveckla och bredda tjänsteutbudet
  · Att arbeta med en tydlig miljöprofil

Print it’s huvudmarknader är Norge, Sverige, Finland och Danmark. Dessutom sker
försäljning till alla Baltiska länder och Polen. De moderna
produktionsanläggningarna ligger i Klaipeda i Litauen. Företaget är känt framför
allt för flexibel och kostnadseffektiv produktion av pocketböcker, men också för
en betydande hårdbandsproduktion. Print it producerar dessutom displayer och
annat arbetsintensivt marknadsföringsmaterial för förlagen. Fastigheterna är
logistiskt gynnsamt placerade med tanke på arbetskraft, sjötransport till
Skandinavien samt landsvägstransport till närområdet i Europa.

Transaktionen med Print it ligger väl i linje med ScandBooks strategi.
Sammantaget bedömer företagsledning och styrelserna att samgåendet kommer att ge
den nya koncernen både ökad konkurrenskraft och en förstärkt marknadsposition.

Den nya koncernen

Personal och omsättning

Den nya koncernen hade under 2014 en kombinerad omsättning om ca 300 miljoner
kronor med totalt ca 220 anställda i Sverige och Litauen.

Kunder och produkter

Det utvidgade nya Scandbook kommer att ha en förstärkt marknadsposition med
kundrelation till praktiskt taget alla de större förlagen i Norden. Alla typer
av svartvita böcker kan produceras i ett brett spann av upplagor.

Produktionsenheter och maskinpark

Vid produktionsenheterna i Falun och Klaipeda förfogar bolaget över 7st
rotationspressar, både för offset- och digitaltryck. En gedigen maskinpark för
inbindning av böcker i hårdband och mjukband finns att tillgå på bägge
enheterna. Marknadens behov av specialeffekter för pärmar och omslag kan
tillfredställas internt.

Ledning

ScandBooks VD, Magnus Breitenstein, blir koncernchef och VD i den nya koncernen.
Ragnar Iversen, grundare av Print it, blir Marknadsdirektör med ansvar för
export och integration. I övrigt sker inga förändringar i de respektive
företagens ledningar.

Synergier

ScandBook och Print it bedömer att det finns möjlighet att uppnå betydande
synergier tack vare transaktionen. Synergier bedöms kunna realiseras genom såväl
kostnadsbesparingar via samordningsfördelar som genom ökade intäkter från de
båda företagens samlade kunderbjudande. På sikt bedöms synergierna komma att få
en betydande effekt på den nya koncernens resultat.

Finansiell information

Den finansiella information som presenteras nedan har inte reviderats eller
granskats av bolags revisorer. Informationen är hämtad ur respektive bolags
redovisningar. Informationen utgör en ren sammanläggning av denna finansiella
information för de olika verksamheterna i syfte att illustrera den sammanslagna
ScandBook - Print it koncernen.

Kombinerade siffror i miljoner svenska kronor

+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|                         |2010 |2011 |2012 |2013 |2014 |
+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|Omsättning               |254,3|272,5|267,2|291,2|297,5|
+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|EBITDA                   |39,5 |45,5 |24,9 |36,1 |27,5 |
+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|Nettovinst               |10,6 |16,5 |6,6  |13,6 |7,3  |
+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|Resultat per aktie       |1,57 |2,45 |0,98 |2,02 |1,09 |
+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|(efter full konvertering)|     |     |     |     |     |
+-------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

För 2015 bedöms ett något förbättrat resultat, före beaktande av eventuella
synergieffekter och integrationskostnader. Synergieffekterna förväntas att
realiseras huvudsakligen från år 2016 och därefter förutses en successivt
stigande lönsamhet med starka kassaflöden.

Genom att förvärvet sker med betalning i nyemitterade aktier kommer det
utvidgade Scandbooks soliditet väsentligt att förstärkas proforma från en redan
god nivå.

Extra bolagsstämma

Styrelsen för ScandBook har beslutat kalla till extra bolagsstämma i början av
juli 2015. Den extra bolagsstämman föreslås bland annat godkänna styrelsens
förslag om förvärv av Print it, villkorat godkänd due dilligence, samt bemyndiga
ScandBook’s styrelse att genomföra en apportemission. Styrelsen för ScandBook
rekommenderar enhälligt aktieägarna i ScandBook att besluta i enlighet med
styrelsens förslag.

Stöd från aktieägare

ScandBooks nuvarande huvudägare, Peter Gyllenhammar AB har tillsammans med
styrelseledamoten och delägarenPär Nilssonställt sig positiva till förslaget och
har gentemot styrelsen bekräftat att man på stämman kommer att rösta för
förslaget.
För ytterligare information vänligen kontakta:

Magnus Breitenstein, VD ScandBook Holding AB, telefon 070-401 85 36,
magnus.breitenstein@scandbook.se
 Om ScandBook

 Koncernen består av moderbolaget ScandBook Holding AB och dotterbolaget
ScandBook AB där moderbolaget bedriver koncernadministrativa uppgifter för
dotterbolaget. ScandBook AB producerar limbundna böcker, främst bestående av
skönlitteratur. Bolaget fokuserar huvudsakligen på svartvitt tryck av böcker med
hård pärm, så kallade hårdbandsböcker. I november 2009 utökades produktutbudet
till att även innefatta produktion av pocketböcker. Utöver böcker erbjuder
ScandBook specialeffekter och ytbehandlingar av trycksaker. ScandBook kan
genomföra samtliga moment i tillverkningen av produkterna internt, innefattande
ett stort antal delmoment för att kunna tillmötesgå kundens varierande önskemål.
Med andra ord kontrollerar ScandBook allt ifrån sättning och pappersval till
slutkvalitet på den färdiga produkten samt distributionen. Detta är en stor
konkurrensfördel då det innebär kortare ledtider och kostnadsbesparingar.

Affärside: ScandBook skall skapa god lönsamhet genom att vara kundens förstaval
som samarbetspartner vid produktion av böcker.

Vision: ScandBooks vision är att utvecklas till en integrerad leverantör som tar
ett helhetsgrepp om bokförlagens samtliga behov för tillverkning och
distribution av böcker.

ScandBooks aktie är noterad på NASDAQ OMX First North med kortnamnet SBOK.
Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag. Mer information om bolaget
finns på www.scandbook.se