Lund, Sverige, 2015-12-17 14:24 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
BAKGRUND
Detta uttalande görs av styrelsens budkommitté, bestående av Anette Asklin och Anneli Jansson (”Budkommittén”[1] i Tribona Aktiebolag (”Bolaget” eller ”Tribona”) i enlighet med punkt II.19 andra stycket i NASDAQ Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).
Catena AB (”Catena”) lämnade den 20 oktober 2015 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tribona att överlåta samtliga sina aktier i Tribona till Catena mot ett vederlag om 42 kronor[2] kontant per aktie i Tribona, alternativt ett vederlag bestående av tre nyutgivna stamaktier i Catena för varje åtta befintliga aktier i Tribona, motsvarande ett värde vid tidpunkten för offentliggörande om 45 kronor[3] per aktie i Tribona, (”Erbjudandet”). Den 22 oktober 2015 offentliggjorde Budkommittén sitt uttalande i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna, vari Budkommittén enhälligt rekommenderade Tribonas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Budkommittén noterar härvid att vederlaget i Erbjudandet sedermera den 23 oktober 2015 justerades på så sätt att aktieägare med ett innehav om färre än 1000 aktier, som tidigare endast erbjöds kontantvederlaget, även erbjöds aktiebytesalternativet. De aktieägare i Tribona som äger färre än åtta aktier erbjuds, som kompensation för att dessa inte kan acceptera aktiebytesalternativet, ett kontant vederlag om 45 kronor per aktie i Tribona. Budkommitténs tidigare rekommendation till aktieägarna i Tribona att acceptera Erbjudandet gäller även avseende det reviderade Erbjudandet.
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Catena uttalat i Erbjudandehandlingen som offentliggjordes den 14 december 2015 (”Erbjudandehandlingen”), redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Tribona, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Catenas strategiska planer för Tribona och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Tribona bedriver sin verksamhet.
BUDKOMMITTÉNS UPPFATTNING
Budkommittén noterar att det i Erbjudandehandlingen bland annat anges att om Catena förvärvar mer än 90 procent av aktierna i Tribona avser Catena att påkalla tvångsinlösen och i samband därmed verka för en avnotering av aktierna i Tribona från NASDAQ Stockholm. Vidare anges bland annat att ett förvärv av Tribona medför synergieffekter, som av Catena bedöms uppgå till ca 15 miljoner kronor och bedöms få full effekt från och med år 2017. Vad avser den nya koncernens organisation noterar Budkommittén att Catena i Erbjudandehandlingen anför följande:
Den nya organisationen ska drivas av lokalt förankrad förvaltning. Catena är mycket angeläget om att behålla kompetens från såväl Catena som Tribona. Catena avser att driva de båda verksamheterna vidare, som ett bolag, med Catenas nuvarande uppdelning på Regioner. Tribonas förvaltningspersonal kommer att ingå i regionindelningen fullt ut och Tribonas nuvarande huvudkontor i Arlöv kommer bli nytt förvaltningskontor i Region Öresund. Den centrala administrationen kommer även fortsättningsvis vara placerad på Catenas huvudkontor i Helsingborg dit även Tribonas kvarvarande ekonomipersonal kommer att placeras. Då Tribonas CFO och en ekonom har valt att avsluta sin anställning under våren 2016 innebär detta att de kvarvarande anställda i Tribona förstärker Catenas centrala organisation med 2–3 medarbetare. Samtliga anställda i Catena och Tribona kommer behålla sina anställningsvillkor och i allt väsentligt även sina anställningsförmåner. Dock kommer anställningsvillkor och befattning för Tribonas nuvarande VD att omförhandlas. Catena ser en fortsatt tillväxtpotential i Catena som både attraherar investerare och som leder till sysselsättning och utveckling för Catenas alla medarbetare.
Vidare anförs i Erbjudandehandlingen följande avseende koncernledningen:
Catenas ledning kommer att kvarstå och kompletteras med personer från Tribonas ledning. Ersättningsnivåerna för ledningen kommer inte att förändras väsentligt utifrån Catenas nuvarande ersättningspolicy. Catenas ambition är att fortlöpande göra översyn av hela organisationen och ledningen för att anpassas till rådande verksamhet.
Budkommittén har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden. Budkommittén saknar därför anledning att anta att ett genomförande av Erbjudandet kommer att ha någon avgörande inverkan på sysselsättningen.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
***
Lund den 17 december 2015
Tribona AB (publ)
Budkommittén
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION
Anneli Jansson, styrelseledamot i Tribona och talesperson för Budkommittén,
tel. + 46 70 667 32 24.
TRIBONA I KORTHET
Tribona AB (publ) är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag med renodlad inriktning på lager- och logistikfastigheter. Fastighetsbeståndet består av moderna och strategiskt belägna logistikfastigheter, 35 i Sverige och en i Danmark med en uthyrningsbar yta på cirka 704 000 kvadratmeter. För mer information, besök www.tribona.se
[1] Vid extra bolagsstämma i Tribona den 23 oktober 2015 beslutades att Bolagets styrelse ska bestå av tre ledamöter och inga styrelsesuppleanter. Stämman beslutade att välja Anette Asklin och Gustaf Hermelin till nya styrelseledamöter. Anneli Jansson kvarstod som styrelseledamot. Gustaf Hermelin valdes till styrelsens nya ordförande. I samband med den extra bolagsstämman informerade Mats-Olof Ljungquist och Malin Rylander-Leijon, som tidigare har varit ledamöter av den oberoende budkommittén i Tribona, att de inte stod till förfogande för omval vid den extra bolagstämman.
[2] Detta innebar en premie om 9,4 procent i förhållande till stängningskursen för Tribonas aktie den 19 oktober 2015.
[3] Baserat på stängningskursen för Catenas aktie den 19 oktober 2015, innebar detta en premie om 17,2 procent i förhållande till stängningskursen för Tribonas aktie den 19 oktober 2015.
