Uttalande från det oberoende styrelseutskottet för Agellis Group AB med anledning av Agellis Group Intressenter AB:s budpliktsbud

Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i
eller till Australien, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller något annat land
där distribution av detta pressmeddelande skulle strida mot tillämpliga lagar
eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas
eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som
krävs enligt svensk lag.

Det oberoende styrelseutskottet för Agellis Group AB rekommenderar enhälligt
aktieägarna i Agellis Group AB att acceptera Agellis Group Intressenter AB:s
budpliktsbud.
Bakgrund

Detta uttalande görs av det oberoende styrelseutskottet i Agellis Group AB
(”Agellis”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa
handelsplattformar” som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1
februari 2015 (”Takeover-reglerna”).

Goldcup 12279 AB under namnändring till Agellis Group Intressenter AB (”AGI”)
offentliggjorde den 26 januari 2016 ett budpliktsbud till aktieägarna och
teckningsoptionsinnehavarna i Agellis Group AB (”Agellis”) att överlåta samtliga
sina aktier och teckningsoptioner i Agellis till ett pris om 1,25 kronor kontant
per aktie och 0,11 kronor kontant per teckningsoption (”Budpliktsbudet”). AGI
uppger sig kontrollera aktier motsvarande cirka 62 procent av aktierna och
rösterna i Agellis. Budpliktsbudet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna.

AGI har angett att en erbjudandehandling beräknas offentliggöras den 11 februari
2016 samt att acceptfristen beräknas att löpa från den 15 februari 2016 till den
14 mars 2016.

AGI har vidare angett följande:

-          Anders Gemfors – styrelseordförande i Agellis – är styrelseordförande
i AGI;

-          Helmut Hackl – styrelseledamot i Agellis – är aktieägare i AGI;

-          Patrik Bloemer – VD för Agellis – är styrelseledamot i AGI;

-          Johan Lindvall – COO i Agellis – är styrelseledamot i AGI; och

-          Jan-Peter Nilsson – CTO i Agellis – är styrelseledamot i AGI.

Därutöver har AGI angett att Christer Fåhraues, grundare och tidigare
styrelseledamot i Agellis, är största aktieägare i AGI samt att Metsol AB, som
är en samarbetspartner till Agellis, är delägare i AGI.

I anledning av att två styrelseledamöter i Agellis deltar i Budpliktsbudet har
Agellis, i enlighet med vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 27
januari 2016, inrättat ett oberoende styrelseutskott bestående av
styrelseledamöterna Henric Isacsson och Ing-Marie Andersson Drugge för att
handlägga frågor i anledning av Budpliktsbudet. Styrelseledamöterna Anders
Gemfors och Helmut Hackl har inte deltagit i handläggningen av frågor i
anledning av Budpliktsbudet.

AGI har angett att fullföljande av Budpliktsbudet är villkorat av att samtliga
för Budpliktsbudet erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra
åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för AGI acceptabla
villkor. AGI förbehåller sig rätten att återkalla Budpliktsbudet för det fall
att ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas. Sådant återkallande
av Budpliktsbudet kommer endast ske ifall om den bristande uppfyllelsen är av
väsentlig betydelse för AGI:s förvärv av aktier i Agellis. Budpliktsbudet är i
övrigt inte föremål för några villkor.

För ytterligare information om Budpliktsbudet hänvisas till AGI:s
pressmeddelande som offentliggjordes den 26 januari 2016.

Det oberoende styrelseutskottets rekommendation

BDO Corporate Finance har på uppdrag av det oberoende styrelseutskottet lämnat
ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Budpliktsbudet är
skäligt för Agellis aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de
antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet)
(”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta meddelande.

Vid bedömningen av Budpliktsbudet har det oberoende styrelseutskottet tagit
hänsyn till ett antal faktorer som den bedömt relevanta. Dessa faktorer
inkluderar, men är inte begränsade till, Agellis nuvarande verksamhet och
finansiella ställning och Agellis möjliga framtida utveckling och potential
liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Det oberoende
styrelseutskottet har särskilt beaktat Agellis förmåga att som ett självständigt
bolag fortsätta utvecklas i enlighet med den strategi som tidigare fastslagits
med ett fokus på kommersialisering av befintlig produktportfölj och begränsade
investeringar i nyutveckling.

Det är det oberoende styrelseutskottets bedömning att med AGI som ägare öppnas
nya möjligheter för Agellis gällande utveckling av produktportfölj, bolagets
marknad samt viktiga strategiska partnerskap.

Vid lämnandet av sin rekommendation har det oberoende styrelseutskottet också
beaktat Värderingsutlåtandet utfärdat av BDO Corporate Finance enligt vilket
Budpliktsbudet är skäligt för Agellis aktieägare ur finansiellt perspektiv
(baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i
Värderingsutlåtandet).

Mot denna bakgrund rekommenderar det oberoende styrelseutskottet enhälligt
aktieägarna i Agellis att acceptera Budpliktsbudet.

Enligt Takeover-reglerna ska det oberoende styrelseutskottet, baserat på vad AGI
uttalat i sitt offentliggörande av Budpliktsbudet, redovisa sin uppfattning om
den inverkan genomförandet av Budpliktsbudet kommer att ha på Agellis, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om AGI:s strategiska planer för Agellis
och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser
där Agellis bedriver sin verksamhet. Det oberoende styrelseutskottet har härvid
noterat att AGI i pressmeddelandet av den 26 januari 2016 angivit att AGI avser
att behålla såväl ledning som anställda i Agellis samt att på sikt öka antalet
anställda. AGI har vidare uppgivit att inga förändringar av anställningsvillkor
är planerade. Det oberoende styrelseutskottet utgår från att denna beskrivning
är korrekt och har i relevanta avseenden ingen anledning att inta en annan
uppfattning.

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet
härmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk
domstol.

Lund den 9 februari 2016

Det oberoende styrelseutskottet inom Agellis Group AB

Agellis elektromagnetiska produkter baseras på en gemensam produktplattform,
EMLI plattformen. Produkterna inom termografi baseras på IR-kameror med
tillhörande unik användarmjukvara och serverlösning.

För ytterligare information kontakta:

Henric Isacsson, ledamot av det oberoende styrelseutskottet
Telefon: 0709 82 96 06

Fairness opinion

avseende offentligt erbjudande från Agellis Group Intressenter AB till
aktieägarna i Agellis Group AB (publ).

Till styrelsen i Agellis Group AB (publ)

Styrelsen för Agellis Group AB (publ) (”Agellis” eller ”Bolaget”) har, genom
dess oberoende ledamöter, uppdragit åt BDO Corporate Finance (”BDO”) att avge
ett utlåtande avseende skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av det
offentliga erbjudande vilket lämnats av Agellis Group Intressenter AB (”Agellis
Intressenter”) att förvärva samtliga utestående aktier i Agellis Group AB
(”Erbjudandet”).

Agellis Intressenter offentliggjorde Erbjudandet genom ett pressmeddelande den
26 januari 2016, enligt vilket Agellis Intressenter erbjöd aktieägarna i Agellis
1,25 kronor kontant för varje aktie och 0,11 kronor per teckningsoption i
Agellis oavsett aktieslag. För det fall Bolaget betalar vinstutdelning eller
annan värdeöverföring till aktieägarna innan vederlag i Erbjudandet har
utbetalats förbehåller sig Agellis Intressenter rätten att justera
Budpliktsbudet. Agellis Intressenter har även offentliggjort att man har
förvärvat cirka 62 % av rösterna i Agellis.

Erbjudandet är förenat med att samtliga för Budpliktsbudet erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller
liknande har erhållits på för Agellis Intressenter acceptabla villkor.

Som underlag för detta utlåtande har BDO bland annat tagit del av och beaktat;

  · Agellis pressmeddelande avseende Erbjudandet, daterat den 26 januari 2016;
  · Agellis Intressenters Erbjudandehandling från den 26 januari 2016;
  · offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter,
  · pressmeddelanden från Agellis;
  · valda delar av Agellis’s budget avseende räkenskapsåret 2016;
  · diskussioner med VD och styrelseledamöter i Agellis rörande historik och
nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida
utveckling;
  · kursutvecklingen för, och handelsvolymerna i, Agellis-aktien samt
utvecklingen av budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden;
  · information rörande utvalda bolag inom samma bransch, vilka BDO anser vara
jämförbara med Agellis; samt
  · annan information och analys som BDO har ansett lämplig som underlag för
detta utlåtande.

Den information som ligger till grund för detta utlåtande har antingen inhämtats
från offentligt tillgängliga källor eller tillhandahållits BDO av Agellis med
anledning av detta utlåtande. BDO har inom ramen för detta uppdrag ej utfört
någon due diligence-granskning eller verifikation av det material och de
uppgifter som erhållits från Bolaget, och BDO har inte heller gjort någon
oberoende värdering av Agellis’s tillgångar och skulder. BDO har utgått från att
samtliga från Bolaget erhållna uppgifter är riktiga och fullständiga, samt att
ingen väsentlig information har undanhållits och påtar oss inget ansvar för
fullständighet och riktighet i erhållna uppgifter.

Vårt utlåtande baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 8
februari 2016 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan
inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller
omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande
kan göra utlåtandet inaktuellt. BDO påtar sig inte något ansvar för att
uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller
omständigheter.

Utlåtandet berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra
alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Agellis eller andra
investeringsmöjligheter tillgängliga för Agellis’s aktieägare. Vidare utgör
utlåtandet ingen rekommendation huruvida aktieägare i Agellis bör acceptera
Erbjudandet eller inte.

Med beaktande av det ovan anförda och andra omständigheter BDO anser vara
relevanta är det BDOs bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet
till aktieägare är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av
aktier i Agellis.

BDO har inför detta uppdrag särskilt bekräftat att BDO har en oberoende och
självständig ställning enligt börsens regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Detta utlåtande får endast publiceras i
sin helhet och är uteslutande riktat till Agellis’s styrelse för att tjäna som
underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har
rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande.
Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande detta
utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 8 februari 2016

BDO CORPORATE FINANCE
AGELLIS Group AB (http://www.agellis.com/) utvecklar, tillverkar och marknadsför
elektromagnetiska mätinstrument för den globala metallindustrin. Lösningarna
möjliggör ökad automation, ökad processeffektivitet och förbättrad säkerhet för
personal inom metallproduktion. Agellis är idag en av de ledande aktörerna inom
sin marknadsnisch och grundades 2002 av Christer Fåhraeus som genom Fårö Capital
också är största investerare och ägare. Agellis är listat på NASDAQ OMX First
North med Consensus Asset Management AB som Certified Adviser. För mer
information om företaget, produkter och tillämpningar besök www.agellis.com