Styrelsen för Meda rekommenderar enhälligt aktieägarna i Meda att acceptera
Mylans offentliga uppköpserbjudande
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (“Styrelsen”) för Meda AB (publ.) (“Meda”
eller “Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler
(”Takeover-reglerna”).
Mylan N.V., ett ledande läkemedelsbolag vars stamaktier (”Mylan-aktier”) handlas
på NASDAQ Global Select Market och på Tel Avis Stock Exchange under symbolen
”MYL”, har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda
att överlåta samtliga sina aktier i Meda till Mylan mot ett vederlag bestående
av en kombination av kontanter och Mylan-aktier (“Erbjudandet”). Mylan erbjuder
varje aktieägare i Meda följande:
·
Avseende 80 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter: 165 kronor
kontant per Meda-aktie; och
·
Avseende återstående 20 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter:
·
(i) om den volymviktade genomsnittskursen för Mylan-aktien på NASDAQ Global
Select Stock Market under 20 handelsdagar före sista handelsdagen innan
Erbjudandet förklaras ovillkorat (”Budgivarens genomsnittliga stängningskurs”)
är högre än 50,74 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar
165 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad
från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158
·
(ii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är högre än 30,78 US-dollar
och lägre än eller lika med 50,74 US-dollar: 0,386 Mylan-aktier per Meda-aktie;
eller
·
(iii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än eller lika med
30,78 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 100 kronor
dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar
till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158.
Om det sammanlagda antalet Mylan-aktier som Mylan enligt ovan skulle behöva
emittera överstiger 28 214 081 Mylan-aktier (”Aktietaket”),[1] (http://#_ftn1)
så äger Mylan rätt att: (a) emittera Mylan-aktier även överstigande Aktietaket
och således betala aktiedelen av vederlaget i enlighet med vad som anges ovan
(dvs. ovan angivna 20 procent), (b) öka andelen kontantvederlag i Erbjudandet
(så att den blir större än ovan angivna 80 procent) och således i motsvarande
mån minska aktievederlagets andel (så att den blir mindre än ovan angivna 20
procent) så att det sammanlagda antalet Mylan-aktier som Mylan ska emittera
uppgår till Aktietaket, eller (c) göra en kombination av dessa två alternativ.
För mer information om vederlaget i Erbjudandet se Mylans offentliggörande av
Erbjudandet. Den eventuella justeringen av vederlagets sammansättning kommer
vidare att, tillsammans med illustrerande exempel, beskrivas närmare i den
erbjudandehandling som kommer att upprättas med anledning av
Erbjudandet.[2] (http://#_ftn2)
Erbjudandet värderar per idag varje Meda aktie till 165 kronor, och det totala
värdet av Erbjudandet, inklusive Medas nettoskuld uppgår till cirka 83,6
miljarder kronor.[3] (http://#_ftn3) Erbjudandet innebär en premie om cirka:
·
cirka 9 procent jämfört med den högsta kursen om 152,00 kronor för Meda-aktien
på Nasdaq Stockholm under de senaste 52 veckorna fram till och med den 10
februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, vilken
inträffade den 13 april 2015
·
cirka 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 98,50 kronor
för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 kalenderdagarna fram
till och med den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande, och
·
cirka 92 procent jämfört med stängningskursen om 86,05 kronor för Meda-aktien på
Nasdaq Stockholm den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 20 maj 2016 och
till och med den 29 juli 2016. Mylan förbehåller sig rätten att förlänga
acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och
är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga
beslutsprocesser hos relevanta konkurrensmyndigheter.
Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Mylan blir ägare
till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Meda och att erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller
liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på i vardera fall för Mylan,
acceptabla villkor. Mylan har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och
övriga fullföljandevillkor för Erbjudandet.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Mylan, tillåtit Mylan att genomföra
en företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag avseende
Meda i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med en sådan
företagsutvärdering har Mylan erhållit information gällande Medas resultat för
räkenskapsåret 2015 och Medas interna oreviderade treåriga budget för perioden
2016-2018. Resultaten för 2015 kommer att offentliggöras av Meda idag genom ett
separat pressmeddelande och en sammanfattning av Medas interna oreviderade
treåriga budget finns nedan. Utöver denna information har Mylan inte fått någon
information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas
påverka priset på Medas aktier i samband med due diligence-undersökningen.
Stena Sessan AB och Fidim S.r.l., som innehar aktier i Meda som motsvarar cirka
21 procent respektive 9 procent av det totala antalet aktier och röster i Meda,
har båda genom separata avtal med Mylan åtagit sig att på vissa villkor
acceptera Erbjudandet. Vänligen se Mylans offentliggörande av Erbjudandet för
mer information om dessa åtaganden.
Till följd av att Stena Sessan AB och Fidim S.r.l. har åtagit sig att acceptera
Erbjudandet på vissa villkor, har Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson
och Lars Westerberg inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Styrelsens
uttalande i anledning av Erbjudandet.
Både Stena Sessan AB och Fidim S.r.l. har vidare träffat separata aktieägaravtal
med Mylan varigenom båda bland annat har åtagit sig att inte avyttra några av
sina aktier i Mylan till en tredje part under perioden fram till och med den
180:e dagen efter utbetalning av vederlaget i Erbjudandet. Vänligen se Mylans
offentliggörande av Erbjudandet för mer information om dessa avtal.
Meda har anlitat Rothschild som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling
som legal rådgivare beträffande Erbjudandet.
SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate
Finance”) har, på Styrelsens uppdrag, lämnat ett utlåtande om skäligheten av
Erbjudandet till Styrelsen (så kallad
fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Medas aktieägare ur
en finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i
utlåtandet) (“Utlåtandet”). Utlåtandet är bilagt detta uttalande.
Styrelses utvärdering av Erbjudandet
Styrelsens uttalande om Erbjudandet är baserad på en bedömning av ett antal
faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Medas
nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill
relaterade möjligheter och risker.
Styrelen anser att Meda har en väldefinierad och hållbar strategi för framtiden,
i synnerhet avseende den fortsatta organiska tillväxten för franchise av
Dymista, både i Europa och i USA, en stark och växande närvaro på
tillväxtmarknader och fortsatt ökning av marginaler efter integrationen av
Rottapharm-verksamheten. Styrelsen ser dock ett samgående mellan Meda och Mylan
som positivt och anser att transaktionen är strategiskt motiverad i en allt mer
konsoliderande marknad. Vidare innebär aktiedelen i vederlaget att Bolagets
aktieägare kan dra fördel av den gemensamma tillväxtökningen och andra
samgåendefördelar.
Vidare kommer dessa fördelar att göra det möjligt för Meda att adressera vissa
risker som är förknippade med Bolagets nuvarande framtidsutsikter. Dessa risker
innefattar risker relaterade till Medas storlek på den amerikanska marknaden som
inte nått en kritisk massa, makroekonomiska osäkerhetsfaktorer i vissa ekonomier
och Medas icke-organiska tillväxt.
Styrelsen anser att samgåendet med Mylan medför ett antal strategiska fördelar
för Meda, innefattande:
·
Väsentlig förstärkning och diversifiering av kommersiell närvaro
·
Diversifierar Medas globala portfölj genom att stärka varumärkesplattformen och
skapar en OTC-verksamhet med ett värde om cirka 1 miljard US-dollar.
·
Skapar en kritisk massa i samtliga kommersiella försäljningskanaler i Europa;
skapar en ledande aktör för specialproduktverksamhet i USA; samt skapar en
spännande plattform för tillväxt på nya tillväxtmarknader.
·
Möjliggör kritisk massa i viktiga terapiområden
·
En kompletterande terapeutisk närvaro i samtliga regioner kommer att skapa en
ledare inom astma och allergi samt en storskalig aktör inom dermatologi, smärta
och GI.
·
Skapar möjlighet att sälja en kombinerad portfölj i nya marknader.
·
Finansiellt övertygande transaktion
·
Ökad storlek med en kombinerad försäljning 2015 om cirka 11,8 miljarder US
-dollar och kombinerad justerad EBITDA för 2015 om cirka 3,8 miljarder US
-dollar.[4] (http://#_ftn4)
·
Substantiella operationella synergimöjligheter, med årliga operationella
synergier om cirka 350 miljoner US-dollar före skatt som förväntas uppnås det
fjärde året efter Erbjudandets fullföljande.
Vidare har styrelsen beaktat ett antal faktorer, innefattande bland annat att
Erbjudandet innefattar de premier som anges ovan under ”Bakgrund” och att
Erbjudandet är betydligt högre än det icke-bindande förslag som Mylan lämnade
2014.
Baserat på denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i
allt väsentligt motsvarar Medas framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker
som är förknippade med dessa möjligheter.
Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen också beaktat att aktieägare
som representerar cirka 30 procent av aktierna och rösterna i Meda har åtagit
sig att acceptera Erbjudandet.
Styrelsen har vidare beaktat det Utlåtandet utfärdat av SEB Corporate Finance
enligt vilket
Erbjudandet är skäligt för Medas aktieägare ur en finansiell synvinkel (baserat
på de
antaganden och överväganden som redovisas i Utlåtandet).
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Meda att
acceptera Erbjudandet.
Mylan har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Meda:
”Mylan värdesätter den utomordentliga kapacitet och kompetens som Medas hängivna
ledning och anställda har och ser fram emot att välkomna dem till Mylan. Vidare
har Meda en infrastruktur i ett antal marknader där Mylan för närvarande har
begränsade resurser, Sverige inkluderat. För att förverkliga de synergier som
diskuteras ovan kommer integrationen av Mylan och Meda troligen att innebära
vissa organisatoriska och operationella förändringar och förändringar för de
anställda i den sammanslagna koncernen. Under perioden efter att Erbjudandet har
fullföljts, och efter noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov,
kommer Mylan att identifiera och fastställa vilken struktur som är optimal för
att kunna fortsätta att leverera framgång framöver. Före Erbjudandets
fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och
vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är i nuläget fattade om några
väsentliga förändringar avseende Mylan eller Medas anställda och ledning eller
avseende den nuvarande organisationen och verksamheterna, innefattande
anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där bolagen bedriver sin
verksamhet.”
Styrelsen instämmer med Mylan om att det är för tidigt att uttala sig om vilken
påverkan Erbjudandet kan komma att få på Medas verksamhet och dess anställda.
Styrelsen ser fram emot att få mer information om Mylan strategiska planer för
Meda och vilken påverkan detta kan förväntas ha på sysselsätningen och de
platser där Meda bedriver sin verksamhet.
Intern oreviderad treårs-budget för 2016-2018
Resultat 2016-2018
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|(MSEK) |2016 |2017 |2018[5] (http://#_ftn5)|
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|Nettomsättning |19 572|20 235|20 803 |
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|EBITDA |6 250 |6 651 |6 930 |
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|Rörelseresultat (EBIT) |2 991 |3 369 |3 668 |
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|Finansnetto |-847 |-609 |-531 |
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|Resultat efter finansnetto (EBT)|2 144 |2 760 |3 137 |
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
|Nettoresultat |1 615 |2 064 |2 331 |
+--------------------------------+------+------+-----------------------+
Viktig information
Bolaget offentliggör i regel inte prognoser rörande framtida nettoomsättning,
kostnader, lönsamhet eller andra resultat (utöver vissa begränsade prognoser som
lämnas av Bolaget avseende innevarande räkenskapsår) bland annat på grund av den
osäkerhet, oförutsebarhet och subjektivitet som är förknippad med de antagandena
och bedömningarna. Den icke-offentliggjorda, icke-reviderade framåtriktade
finansiella informationen avseende Bolaget som presenteras ovan (den ”Icke
-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen”) togs ursprungligen fram av
Bolagets ledning endast som ett led i ledningens interna planeringsprocesser,
varefter den antogs av Bolagets styrelse den 3 december 2015. Den Icke
-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen har därefter endast
uppdaterats för att reflektera effekten av försäljningen av produktionsenheten
Euromed S.A. i Spanien, som Bolaget offentliggjorde den 1 december 2015
respektive 30 december 2015. Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella
Informationen offentliggörs idag för att Bolagets aktieägare och investerare ska
få tillgång till samma tidigare icke-offentliggjorda priskänsliga information
som har tillhandahållits Mylan i samband med den företagsutvärdering (s.k. due
diligence) av bekräftande slag som genomförts av Mylan under förberedelserna av
Mylan offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Meda.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen togs varken fram i
avsikt att offentliggöras eller i enlighet med riktlinjer offentliggjorda av
U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), American Institute of Certified
Public Accountants (AICPA) riktlinjer för upprättande och presentation av
finansiella prognoser, generellt accepterade redovisningsprinciper i USA (U.S.
GAAP), International Financing Reporting Standards (IFRS) framtagna av
International Accounting Standards Board (IAS), eller i enlighet med några andra
utförliga redovisningsprinciper. Inget auktoriserat revisionsbolag har granskat,
kontrollerat, upprättat eller på annat sätt vidtagit några åtgärder avseende den
Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen och följaktligen har
inget auktoriserat revisonsbolag uttalat sig eller på något annat sätt givit
någon försäkran avseende den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella
Informationen.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen är baserad på ett
antal antaganden och bedömningar per tidpunkten då den togs fram, så som
Bolagets resultat, branschens resultat, allmänna förhållanden avseende
verksamhet, ekonomi och marknad, samt allmänna finansiella förhållanden och
andra omständigheter. Många av de antaganden och uppskattningar som ligger till
grund för den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen avser
förhållanden som är svåra att förutse, till sin natur är föremål för betydande
osäkerhetsfaktorer rörande verksamhets, ekonomi- och konkurrensförhållanden samt
oförutsedda kostnader och/eller som är utom Bolagets kontroll. En mängd
betydelsefulla omständigheter skulle kunna föranleda att de bedömningar och
uppskattningar som ligger till grund för den Icke-reviderade Framåtriktade
Finansiella Informationen visar sig vara felaktiga och att Bolagets faktiska
framtida resultat eller andra indikerade resultat skiljer sig avsevärt från de
som indikeras i den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen.
Sådana omständigheter inkluderar, men är inte begränsade till, den inneboende
osäkerheten som är förknippad med medicinsk forskning, -produktutveckling,
-produktion och kommersialisering, inverkan av konkurrerande produkter, patent,
domstolsprocesser, myndighetsföreskrifter och myndighetstillstånd samt Medas
förmåga att säkerställa nya produkter för kommersialisering och/eller
utveckling, de finansiella riskerna som beskrivs i företagets årsredovisning för
räkenskapsåret 2014, s. 90-91, och de risker som hänför sig till koncernens
verksamhet som beskrivs i företagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014, s.
67-68, och andra risker och osäkerheter som från tid till annan anges i Bolagets
kvartalsrapporter, prospekt och pressmeddelanden. Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret 2014, bokslutskommunikéer, prospekt och pressmeddelanden kan
hittas på Bolagets hemsida på https://www.meda.se.
Offentliggörandet av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen
ska inte ses som en indikation på att Bolaget eller något av Bolagets närstående
bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra
företrädare har ansett eller nu anser att prognoserna i den Icke-reviderade
Framåtriktade Finansiella Informationen förutsäger faktiska framtida resultat.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen ska heller inte ses
som ett medgivande eller en utfästelse från Bolaget eller något av Bolagets
närstående bolag, befattningshavare, styrelseledamöter, partners, rådgivare
eller andra företrädare att informationen däri är väsentlig. Den Icke-reviderade
Framåtriktade Finansiella Informationen är inte avsedd att (och bör inte)
förlitas på och inga garantier eller utfästelser lämnas avseende den Icke
-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationens riktighet, tillförlitlighet
eller fullständighet. Det går inte att säkerställa att underliggande antaganden
och bedömningar eller prognoser avseende resultaten i den Icke-reviderade
Framåtriktade Finansiella Informationen kommer att realiseras och de faktiska
resultaten kommer sannolikt att avvika, och kan avvika avsevärt, från den
information som framgår av den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella
Informationen. Det ligger vidare i sakens natur, beaktat att den Icke-reviderade
Framåtriktade Finansiella Informationen avser flera år, att informationen blir
mindre förutsägbar från år till år.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen inbegriper vissa
finansiella mått som inte redovisas enligt IFRS. Dessa mått ska inte ses
isolerat från, eller som ersättning för, finansiell information som presenteras
i enlighet med IFRS. Det är vidare inte säkert att de finansiella mått som inte
redovisas enligt IFRS av Bolaget är jämförbara med likartat benämnda mått som
används av andra bolag.
Den Icke-reviderade Framåtriktade Finansiella Informationen beaktar inte några
omständigheter eller händelser som inträffat efter det att informationen togs
fram. Varken Bolaget eller något av dess närstående bolag, befattningshavare,
styrelseledamöter, partners, rådgivare eller andra företrädare har för avsikt
att uppdatera eller på annat sätt justera den Icke-reviderade Framåtriktade
Finansiella Informationen för att denna ska återspegla omständigheter som
inträffat efter det att informationen tagits fram eller för att återspegla
senare inträffade händelser, även om samtliga eller några av de antaganden eller
bedömningar som ligger till grund för den Icke-reviderade Framåtriktade
Finansiella Informationen inte längre är korrekta eller lämpliga, med undantag
för vad som krävs för uppfylla tillämpliga lagar och regler.
___________
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av
svensk domstol.
Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid
eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den
svenska versionen äga företräde.
___________
Solna, 10 februari 2016
Meda AB (publ.)
Styrelsen
Vid eventuella frågor, kontakta:
Peter von Ehrenheim, styrelseledamot
tel: 0733-666 599
Meda AB offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och
Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari
2016 kl. 22:30.
Tilläggsinformation
En erbjudandehandling kan komma att ges in av Mylan till Finansinspektionen och
när Finansinspektionen godkänt erbjudandehandlingen kommer den även att
offentliggöras av Mylan, viss väsentlig information kan komma att ges in av
Mylan till amerikanska Securities and Exchange Commission (”SEC”), bland annat
ett så kallat Registration Statement på Form S-4. Ett EU-prospekt kan också
komma att lämnas in av Mylan till nederländska Authority for the Financial
Markets (“AFM”) eller annan behörig myndighet inom EU. INVESTERARE OCH
VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE I MEDA UPPMANAS ATT NOGGRANT OCH I DERAS HELHET LÄSA ALLA
DOKUMENT INLÄMNADE TILL FINANSINSPEKTIONEN, SEC OCH AFM ELLER ANNAN BEHÖRIG
MYNDIGHET INOM EU (OM OCH NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA) INNAN ETT INVESTERINGSBESLUT
FATTAS EFTERSOM DE KOMMER INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM MYLAN, MEDA OCH
ERBJUDANDET. Sådana dokument kommer vara fritt tillgängliga via den webbplats
som tillhandahålls av SEC, www.sec.gov, på Mylan webbplats,
medatransaction.mylan.com, eller, för vad som lämnats in till AFM, via den
webbplats som tillhandahålls av AFM, www.afm.nl, eller genom en direkt förfrågan
till Mylan på +1 724 514 1813, eller
investor.relations@mylan.com (investor.relations@[mars].com).
MEDA AB (publ) är ett ledande internationellt specialty pharmaföretag. Medas
produkter säljs i över 150 länder världen över och bolaget har egna
marknadsorganisationer i fler än 60 länder. Medas aktie är noterad på Nasdaq
Stockholm under Large Cap. För mer information besök www.meda.se.
----------------------------------------------------------------------
[1] (http://#_ftnref1) Aktietaket kommer att överstigas om Budgivarens
genomsnittliga stängningskurs är lägre än 30,78 US-dollar, under antagande att
aktieägare representerande 100 procent av de utestående aktierna i Meda
accepterar Erbjudandet.
[2] (http://#_ftnref2) En sedvanlig årlig kontant vinstutdelning avseende Meda
-aktier om högst 2,50 kronor per Meda-aktie, med beslutsdag, avstämningsdag och
utbetalningsdag i enlighet med tidigare praxis kommer inte medföra att
vederlaget i Erbjudandet reduceras. En utdelning som överstiger sådant belopp
kommer att resultera i en reduktion av vederlaget i Erbjudandet.
[3] (http://#_ftnref3) Baserat på (1) en stängningskurs om 50,74 US-dollar för
Mylan-aktien den 9 februari 2016, (2) en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158
per den 9 februari 2016, (3) 365 467 371 utestående aktier i Meda per den 9
februari 2016 och (4) en nettoskuld i Meda om 23,3 miljarder kronor per 31
december 2015.
[4] (http://#_ftnref4) Det sammanslagna bolagets siffror motsvarar en
sammanläggning av Mylans siffror härrörande från finansiell information som har
upprättats i enlighet med allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA (US
GAAP) och Medas siffror härrörande från finansiell information som har upprätts
i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av
EU och reflekterar inte pro forma justeringar (såsom eliminering av
transaktioner mellan Mylan och Meda).
[5] (http://#_ftnref5) Förutsätter utnyttjande av option att förvärva Betadine.
Detta är en översättning från det engelska originalet. Vid en eventuell
avvikelse mellan språkversionerna ska den engelska versionen äga företräde.
Till styrelsen för Meda AB (publ)
Styrelsen för Meda Aktiebolag (publ) (”Meda”) (”Styrelsen”) har uppdragit åt SEB
Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”)
att till Styrelsen avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av
det vederlag per Meda-aktie (”Vederlaget”) som avses erhållas av aktieägarna i
Meda i enlighet med ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) från Mylan N.V.
(”Mylan”) bestående av kontanter och aktier i Mylan, vilket kan komma att
justeras, vara föremål för proratering eller särskild fördelning (vilket SEB
Corporate Finance inte uttalar sig om) och som avses att offentliggöras den 10
februari 2016.
Ledningen för Meda har i enlighet med villkoren för Erbjudandet, för SEB
Corporate Finance angett, att det totala implicita värdet av Vederlaget inte
kommer att understiga SEK 152 per aktie (det ”Lägsta Värdet”). Som underlag för
SEB Corporate Finance analyser och detta utlåtande har SEB Corporate Finance,
med Styrelsens samtycke, antagit att det totala Vederlaget kommer att ha ett
implicit värde per aktie i Meda lika med det Lägsta Värdet.
Inför avgivandet av detta utlåtande har SEB Corporate Finance bland annat tagit
del av ett utkast till pressmeddelande avseende Erbjudandet som tillhandahållits
SEB Corporate Finance den 9 februari 2016 (innehållande villkor och anvisningar
för Erbjudandet), viss offentlig information samt annan verksamhetsrelaterad och
finansiell information avseende Meda (inklusive årsredovisningar för
verksamhetsåren 2013 och 2014 och delårsrapporten för de första nio månaderna
2015 och vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker), samt vissa
finansiella prognoser och annan information och data som Medas ledning
tillhandahållit eller diskuterat med SEB Corporate Finance och som Meda har
anvisat SEB Corporate Finance att använda för sina analyser (inklusive
extrapoleringar baserade på vissa alternativa antaganden som tillhandahållits av
ledningen för Meda). Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med
styrelseordföranden i Meda samt ledande befattningshavare i Meda gällande
bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter.
SEB Corporate Finance har genomfört kassaflödesanalyser och s.k. ”Leveraged Buy
-Out”-analyser avseende Meda. Vidare har SEB Corporate Finance beaktat viss
finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Meda i jämförelse med
vissa andra bolag med liknande verksamhet och andra transaktioner som SEB
Corporate Finance anser vara relevanta vid bedömningen av Meda och Erbjudandet.
SEB Corporate Finance har även beaktat kursutvecklingen för och handeln i Medas
aktie på Nasdaq Stockholm samt genomfört sådana andra analyser som SEB Corporate
Finance ansett lämpliga som underlag för detta utlåtande.
Då Vederlaget endast till 20 procent utgörs av nyemitterade aktier i Mylan och
då aktiedelen av Vederlaget beror av Mylans aktiekurs omedelbart före det att
Vederlaget erläggs innefattar SEB Corporate Finance uppdrag inte någon
finansiell analys av eller utlåtande om Mylan eller om värdet på Mylans aktier.
SEB Corporate Finance har dock som stöd för detta utlåtande tagit del av viss
offentlig verksamhetsrelaterad och finansiell information om Mylan (inklusive
vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker). SEB Corporate Finance har
dessutom beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende
Mylan i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamhet vilka SEB
Corporate Finance ansett vara relevanta i bedömningen av Mylan. SEB Corporate
Finance har också beaktat kursutvecklingen för och handeln i Mylan-aktier på
Nasdaq Global Select Market.
SEB Corporate Finance har, utan att göra en oberoende verifiering härav och
enligt instruktioner från Meda, förlitat sig på att all den finansiella och
övriga information och data som är allmänt tillgänglig eller som
tillhandahållits eller som granskats av eller diskuterats med SEB Corporate
Finance och som legat till grund för detta utlåtande i allt väsentligt är
korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av
Medas framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning i
övrigt utelämnats.
Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen
för Meda tillhandahållit till eller på annat sätt låtit granskas av eller
diskuterats med SEB Corporate Finance, har SEB Corporate Finance såsom anvisats
av ledningen för Meda antagit att dessa finansiella prognoser och annan
information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga
grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och
bedömningarna tillgängliga för Medas ledning avseende Medas framtida ekonomiska
resultat och andra frågor som omfattas därav. Vad gäller offentligt tillgängliga
estimat av aktieanalytiker avseende Meda, som reflekterats i sådana finansiella
prognoser samt annan information och data och offentligt tillgängliga estimat
från aktieanalytiker avseende Mylan har SEB Corporate Finance antagit att dessa
återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund
för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Meda, Mylan och övriga
delar därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella
resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och
data som ligger till grund för utlåtandet kommer att förverkligas vid angivna
tidpunkter och till angivna belopp. SEB Corporate Finance har antagit att en
eventuell proratering eller allokering av Vederlaget inte i något materiellt
avseende kommer att påverka SEB Corporate Finance analyser eller detta
utlåtande.
SEB Corporate Finance har inte genomfört någon s.k. due diligence för att
kontrollera riktigheten av den information som erhållits eller granskats, och
har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och
skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär)
avseende Meda, Mylan eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon
fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör
Meda, Mylan eller någon annan enhet. SEB Corporate Finance har antagit att
Erbjudandet kommer att fullföljas i enlighet med dess villkor och i enlighet med
samtliga tillämpliga lagar, överenskommelser och andra krav utan undantag,
modifiering eller ändring av materiella villkor, anvisningar eller avtal, samt
att det under tiden för erhållandet av nödvändiga statliga, myndighets- eller
tredje partsgodkännanden, medgivanden, undantag och avtal för Erbjudandet inte
sker någon fördröjning, begränsning, inskränkning eller uppställs villkor,
inklusive avyttringskrav, ändringar eller modifieringar, eller kommer att
påkallas eller uppstå något som i något avseende skulle vara betydelsefullt för
SEB Corporate Finance analys eller detta utlåtande. Företrädare för Meda har
meddelat SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att de
slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från vad
som framgår i utkastet till det pressmeddelande som SEB Corporate Finance tagit
del av. SEB Corporate Finance uttalar sig inte om och har inte gjort någon
bedömning avseende redovisning, skatt, regleringar, myndighetstillstånd, legala
eller liknande frågor utan har förlitat sig på bedömningar gjorda av företrädare
för Meda i sådana frågor.
Detta utlåtande berör inte några andra villkor annat än Vederlaget på det sätt
som uttryckligen anges häri, eller andra aspekter eller konsekvenser av
Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av
Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller
konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. non-competition, non
-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller
arrangemang som skall ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller
i övrigt. SEB Corporate Finance uppdrag innefattar inte att uttala sig om Medas
underliggande affärsbeslut avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med
Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Meda,
innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer
fördelaktig för aktieägarna i Meda, eller effekten av någon annan transaktion
vari Meda skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit
ombett av Styrelsen och har inte deltagit i förhandling eller strukturering av
Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från en annan
part vad gäller Meda eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker
heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande tar inte upp, skäligheten
(ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller form eller någon annan
aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller
anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i
förhållande till Vederlaget eller på annat sätt.
SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga,
ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt sådan information som
tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar eller
information kan medföra omprövning av detta utlåtande. Trots att den fortsatta
utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance
inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.
SEB Corporate Finance utlåtande innefattar inte någon bedömning av den kurs till
vilken aktier i Mylan utges eller de kurser till vilka Meda-aktien, Mylan-aktien
eller andra värdepapper kan komma att handlas till i framtiden, inklusive efter
offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska
marknaden och erbjuder Meda, och andra kunder diverse finansiella tjänster
innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. SEB är även verksamt inom
bland annat värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys samt corporate
finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och
värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid
till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders
räkning deltaga i handel med, aktier och andra värdepapper emitterade av Meda
och Mylan.
På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än
SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Meda, och
SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Meda med
finansiell rådgivning i andra transaktioner. Som Styrelsen är medveten om har
SEB, inkluderat SEB Corporate Finance, och något till SEB närstående bolag
tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden
komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra
liknande finansiella tjänster till Meda och dess närstående bolag utan samband
med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och något till SEB
närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under
de två senaste åren, där SEB har agerat eller agerar (i) lead manager i en
företrädesemission i Meda, och (ii) långivare i en kreditfacilitet i Meda. Även
om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några
investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella
tjänster till Mylan under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till
SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB,
eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla
sådana tjänster till Mylan och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB,
eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning.
SEB Corporate Finance erhåller en fast ersättning för detta utlåtande som är
oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Meda åtagit sig att ersätta
SEB Corporate Finances kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst
avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.
SEB Corporate Finance utlåtande har tillhandahållits som information till och
underlag för Styrelsen inför dess bedömning av Erbjudandet och är inte en
rekommendation huruvida aktieägarna i Meda ska acceptera Erbjudandet eller hur
en sådan aktieägare bör agera i anledning av det planerade Erbjudandet eller i
övrigt.
Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Corporate
Finance anser vara relevanta, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna
dag att Vederlaget som aktieägarna i Meda kommer att erbjudas i Erbjudandet är
skäligt ur finansiell synvinkel för sådana aktieägare.
Stockholm den 10 februari 2016
SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
Uttalande från styrelsen för Meda med anledning av Mylans offentliga uppköpserbjudande
| Source: Meda AB
Attachments
