KALLELSE till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 29 april 2016

Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259-1205, kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 29 april 2016 kl. 1300 i konferensrum Lyktan på Svärdvägen 21 i
Danderyd.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:
-    dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear
Sweden AB gör per den 23 april 2016, och
-    dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 17
Danderyd, per telefon 08-446 45 00 till Jonas Wennersten eller per e-post till
info@ortivus.com senast den 24 april 2016 kl. 1600. Vid anmälan bör namn, person
- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller
biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före
den 23 april 2016, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i
den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör nämnda dag.
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska
vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara
högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten
i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen
till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan
stämman. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på
bolagets hemsida www.ortivus.com. Företrädare för juridisk person ska vidare
till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt
kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande
behörighetshandlingar.
Förslag till dagordning
1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande på stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5.    Val av justerare
6.    Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7.    a)    VD:s anförande
b)    Ordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c)    Redogörelse av bolagets revisor
d)    Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelse samt
koncernredovisning.
8.    Beslut om
a)    fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9.    Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
10.    Valberedningens förslag, redogörelse för sitt arbete m.m.
11.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter
12.    Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
13.    Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
14.    Val av revisor/er
15.    Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma
16.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17.    Övriga ärenden
18.    Stämmans avslutande
Styrelsens förslag
Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2015 inte
lämnas.
Punkt 9; Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
Givet bolagets storlek och kapitalstruktur föreslår styrelsen att bolagsstämman
beslutar om en minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap 1 § första stycket 1
aktiebolagslagen (2005:551) med 15 000 000 kronor. Efter verkställd minskning i
enlighet med styrelsens förslag kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 15
000 000 kronor.
Minskningen av aktiekapitalet skall ske utan indragning av aktier.
Punkt 16; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2015 skall godkännas av
årsstämman 2016 för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Styrelsens förslag
till riktlinjer finns tillgängligt hos bolaget (Svärdvägen 19 i Danderyd) och på
bolagets hemsida www.ortivus.com
Valberedningens förslag
Bolagets valberedning inför årsstämman 2016 har bestått av Peter Edwall
(ordförande), Björn Pettersson, Laurent Leksell och styrelsens ordförande
Crister Stjernfelt. Valberedningens fullständiga förslag samt redogörelse för
sitt arbete och motiverat yttrande avseende sitt förslag till styrelse finns
tillgängliga hos bolaget (Svärdvägen 19 i Danderyd) och på bolagets hemsida
www.ortivus.com. Valberedningen föreslår följande beträffande punkterna 2 och 10
-14.
Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att styrelsens ordförande Crister Stjernfelt är ordförande vid stämman.
Punkt 10; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet
revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara 4
ordinarie ledamöter (f.å. 4) och inga suppleanter (f.å. 0). Antalet revisorer
föreslås vara ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.
Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 750.000 kronor (f.å. 750.000
kronor) att fördelas med 300.000 kronor till ordföranden (f.å. 300.000 kronor)
och med 150.000 kronor (f.å. 150.000 kronor) till varje övrig styrelseledamot
som inte är anställd i bolaget. Det föreslås att inget särskilt arvode skall
utgå för utskottsarbete. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och
av bolaget godkänd räkning.
Vidare föreslås att under förutsättning att det är kostnads- och skatteneutralt
för bolaget så ska styrelseledamot som kan redovisa att denne uppfyller de
skattemässiga förutsättningarna för att redovisa styrelsearvodet som inkomst i
näringsverksamhet, ha rätt att fakturera sitt arvode till bolaget intill ett
belopp som motsvarar styrelsearvodet jämte därpå enligt lag tillkommande sociala
avgifter och mervärdesskatt.
Punkt 13; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Föreslås omval av Björn Nordenvall, Peter Edwall och Crister Stjernfelt. Anna
Söderblom, som varit styrelseledamot sedan 2006, har avböjt omval. Föreslås
nyval av Nils Bernhard. Vidare föreslås omval av Crister Stjernfelt till
styrelsens ordförande.
Nils Bernhard, född 1947. Civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan i
Stockholm. Master of Science från Handelshögskolan i Stockholm.
Nils Bernhard är styrelseledamot i börsnoterade Tobii AB sedan 2004, VD och
styrelseledamot i Mångubben AB och styrelseordförande i Pajeb Kvarts AB. Nils
har 16 års industriell erfarenhet från ledande befattningar inom svensk
varvsindustri och SKF-koncernen. Han har över 25 års erfarenhet som entreprenör,
privat investerare och styrelseledamot i mer än 20 företag inom bland annat
branscher såsom IT/elektronik och medicinsk teknik och därav som grundare till
börsnoterade Precise Biometrics AB. Nils har mer än 15 års erfarenhet som
styrelseledamot i marknadsnoterade bolag.
Information om nuvarande styrelseledamöter som föreslås omväljas återfinns på
bolagets hemsida www.ortivus.com.
Punkt 14; Val av revisor/er
Föreslås nyval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB i Stockholm. Det
noteras att PricewaterhouseCoopers AB föreslagit att den auktoriserade revisorn
Magnus Lagerberg att utses till huvudansvarig revisor
Punkt 15; Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att en ny valberedning ska utses
inför årsstämman 2017 enligt tidigare tillämpad modell. Denna modell innebär att
styrelsens ordförande ges i ges i uppdrag att kontakta de per den 30 september
2016 tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna i
bolaget och tillfråga dessa aktieägare om de önskar utse en ledamot till
valberedningen i bolaget inför årsstämman 2017. För det fall tillfrågad
aktieägare inte utser någon ledamot eller för det fall aktieägaren avyttrar en
väsentlig del av sina aktier innan valberedningen hunnit konstituera sig,
tillfrågas den aktieägaren som storleksmässigt står på tur och som ej blivit
tillfrågad. De sålunda utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens
ordförande som sammankallande, utgöra valberedningen. Valberedningen ska utse
ordförande inom sig. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras senast
sex (6) månader före årsstämman som ska avhållas år 2017. Valberedningen ska
följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och ska
lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande
årsstämma.
Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en
väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts,
ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och
ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den
störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen.
Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den
aktieägare som utsett ledamoten eller att en ledamot avgår ur valberedningen
innan valberedningens uppdrag slutförts, ska sådan ledamot, om valberedningen så
beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade
ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag
slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av
valberedningen enligt ovan angivna principer.
Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att
ny valberedning har tillträtt.
Det ska inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen
förutom direkta utlägg som valberedningens ledamöter har i samband med utövande
av sitt uppdrag. Vid behov ska dock bolaget svara för skäliga externa kostnader
som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna
fullgöra sitt uppdrag.
Handlingar m.m.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgänglig på bolagets kontor
(Svärdvägen 19 i Danderyd) och på bolagets hemsida www.ortivus.com Kopia av
nämnda handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.
Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska, men den som
önskar information på engelska kan vända sig direkt till Jonas Wennersten på
telefon 08-446 45 00.
Enligt 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande
direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske
utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags
ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den
som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till
årsstämman skall göras enligt ovan.
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse
till 20.763.188 st, varav 1.108.455 A-aktier och 19.654.733 B-aktier,
motsvarande totalt 30.739.283 röster.
Danderyd i mars 2016
Ortivus AB (publ)
styrelsen