Årsstämma i Securitas AB

Aktieägarna i Securitas AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2016,
kl. 16.00 på Hilton Stockholm Slussen Hotel, Guldgränd 8, Stockholm.
Registrering till årsstämman börjar kl. 15.00.
A. Rätt till deltagande i stämman

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den
28 april 2016,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas AB, ”Årsstämma”,
Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 010 - 470 31 30 eller via bolagets
hemsida www.securitas.com/arsstamma2016, senast torsdagen den 28 april 2016. Vid
anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer), adress
och telefonnummer. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.securitas.com/arsstamma2016 och skickas per post till aktieägare som begär
det och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge
behörighetshandling före stämman. Som bekräftelse på anmälan översänder
Securitas AB ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear
Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 28 april
2016 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Verkställande direktörens redogörelse.

8. Framläggande av a. årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, b. revisorsyttrande om
huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt
sedan föregående årsstämma följts, och c. styrelsens förslag till vinstutdelning
och motiverade yttrande.

9. Beslut om a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december
2015, b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen, c. avstämningsdag för vinstutdelning, och d. ansvarsfrihet åt
styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2015.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.

12. Val av styrelseledamöter.

13. Val av revisorer.

14. Val av medlemmar till valberedningen.

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva egna
aktier.

17. Beslut om införande av ett incitamentsprogram, innefattande säkringsåtgärder
genom ingående av ett aktieswapavtal.

18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)

Den till årsstämman 2016 utsedda valberedningen bestående av Carl Douglas
(Investment AB Latour, etc.), som ersatte Gustav Douglas i oktober 2015, Mikael
Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Johan
Sidenmark (AMF) och Johan Strandberg (SEB Investment Management) har föreslagit
att styrelsens ordförande Melker Schörling ska väljas till ordförande för
årsstämman 2016.

Förslag till utdelning (punkterna 9 (b) och (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3,5 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 9 maj 2016. Om stämman
beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom
Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 12 maj 2016.

Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsen
och revisorer (punkterna 10-13 på dagordningen)

Valberedningen kommer vid årsstämman 2016, i samband med val av styrelse, val av
revisorer samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorer, att presentera
och motivera nedanstående förslag samt lämna en redogörelse för sitt arbete. I
samband med kallelsen kommer valberedningens motiverade yttrande finnas
tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2016.

Valberedningen har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Valberedningen,
föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Cappelen, Carl Douglas, Marie
Ehrling, Alf Göransson och Sofia Schörling-Högberg samt nyval av Anders Böös.
Marie Ehrling föreslås bli ny styrelseordförande. Melker Schörling, Annika
Falkengren och Fredrik Palmstierna har avböjt omval. Det är valberedningens
ambition att till årsstämman den 4 maj 2016 komplettera sitt förslag med
nominering av ytterligare en kvinnlig ledamot. I sådant fall är valberedningens
förslag att antalet styrelseledamöter ska vara sju.

Anders Böös är styrelseledamot i Investment AB Latour (publ), Stronghold AB,
Newsec AB och Tundra Fonder AB. Han har tidigare erfarenhet som VD i H&Q AB och
Drott AB, som styrelseordförande i IFS AB (publ) och Cision AB (publ), samt som
styrelseledamot i bland annat Haldex AB och Niscayah AB.

Information om föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida
www.securitas.com.

Till revisorer föreslås att för perioden till och med utgången av årsstämman
2017 väljas revisionsbyrån PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn
Patrik Adolfson som ansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt
avtal.

Arvode till styrelsens ledamöter (antagandes sju styrelseledamöter) för perioden
till och med utgången av årsstämman 2017 ska utgå med sammanlagt 4 660 000
kronor (inklusive ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna
enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 1 300 000 kronor, vice
ordföranden ska erhålla 775 000 kronor och var och en av de övriga
styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, ska erhålla 515 000
kronor. Som ersättning för kommittéarbete ska ordföranden för revisionskommittén
erhålla 250 000 kronor, ordföranden för ersättningskommittén 100 000 kronor,
ledamot av revisionskommittén 125 000 kronor samt ledamot av
ersättningskommittén 50 000 kronor.

Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 14 på dagordningen)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 25 procent av aktierna och cirka
48 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt
följande:

Valberedningen inför årsstämman 2017 ska ha fem ledamöter: Carl Douglas
(Investment AB Latour, etc.), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Jan Andersson
(Swedbank Robur Fonder), Johan Sidenmark (AMF) och Johan Strandberg (SEB
Investment Management). Carl Douglas ska utses till valberedningens ordförande.
För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter
inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i Securitas, eller för det
fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare
eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2017, ska
valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna
att ersätta sådan ledamot.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15 på dagordningen)

Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare innebär i huvudsak att den sammanlagda ersättningen ska vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig. Förmånerna ska utgöras av fast lön,
eventuell rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner och pension. Rörlig
ersättning ska ha en övre gräns och vara relaterad till den fasta lönen. Den
rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och
vara i linje med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara
avgiftsbestämda och pensionsrätt ska gälla från tidigast 65 års ålder. Rörlig
ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte lokala regler föreskriver
annat. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för detta.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier (punkt 16 på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor: (i) förvärv
får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen
under tiden intill årsstämman 2017, (iii) förvärv får ske av högst så många egna
aktier av serie B att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10)
procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som
faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för
förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om
övriga villkor för förvärvet. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är
att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra
till aktieägarvärdet. Om aktier återköps avser styrelsen därefter föreslå att
bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.

Beslutet enligt denna punkt 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Förslag till incitamentsprogram (punkt 17 på dagordningen)

Bakgrund och motiv

Årsstämmorna har de sex senaste åren beslutat att anta ett aktierelaterat
incitamentsprogram för koncernen. Styrelsen noterar att programmet nu är väl
etablerat i organisationen och ger väntade resultat. Per mars 2016 har totalt 2
053 anställda tilldelats aktier genom incitamentsprogrammet. I enlighet med
styrelsens kommunicerade avsikt i samband med att de tidigare förslagen lades
föreslår styrelsen därför att ett liknande incitamentsprogram skall beslutas av
årsstämman för 2016.

Motivet för förslaget är styrelsens avsikt att fortsatt erbjuda den
omkonstruerade bonusstrukturen för att möjliggöra för ca 2 500 av Securitas
ledande befattningshavare att på sikt blir aktieägare, och därmed stärka
Securitas anställdas delaktighet i Securitas framgångar och utveckling, till
förmån för samtliga aktieägare. Det är styrelsens uppfattning att sådana
fördelar kan uppnås genom att fortsatt erbjuda en aktierelaterad del i de
befintliga prestationsbaserade kontantbonusprogrammen. Det är styrelsens
bedömning att det föreslagna incitamentsprogrammet också kommer att öka
koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

Förslaget innebär i huvudsak att 1/3 av eventuell intjänad årlig bonus enligt de
prestationsbaserade kontantbonusprogrammen byts ut mot en rätt att erhålla
aktier, med fördröjd utbetalning och under förutsättning att den anställde
fortsatt är anställd i Securitas.

a. Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av ett aktie- och
kontantbaserat incitamentsprogram för 2016 (”Incitamentsprogrammet”) enligt i
huvudsak följande riktlinjer. Uppskattningsvis 2 500 anställda som deltar i
Securitas kontantbonusprogram kommer att omfattas av Incitamentsprogrammet och
därmed vara berättigade att erhålla en del av den årliga bonusen i form av
aktier i Securitas, förutsatt att vissa förutbestämda och mätbara
prestationskriterier, som gäller också enligt kontantbonusprogrammen, har
uppfyllts. De principer som redan tillämpas enligt det befintliga
incitamentsprogrammet kommer att vara tillämpliga även fortsättningsvis. De
nuvarande principerna omfattar tydligt mätbara, prestationsbaserade mål som har
satts i så nära relation till den lokala verksamheten som möjligt och syftar
till att stärka koncernens långsiktiga lönsamhet. Prestationsmålen varierar
beroende på den anställdes position, men baseras i princip på en årlig
förbättring av rörelseresultatet (”EBITA”) inom den anställdes ansvarsområde.
Inom i princip samtliga regioner har operativ personal på relevant nivå också
mål baserade på förbättring av kassaflöde. För de anställda inom moderbolaget
mäts prestation på årlig förbättring av vinst per aktie (”EPS”). Erforderlig
förbättring i förhållande till föregående års resultat för att erhålla maximal
bonus varierar mellan de olika enheterna i koncernen.

Förutsatt att tillämpliga prestationskriterier uppfylls kommer den årliga
bonusen att fastställas i början av 2017 och betalas ut enligt följande: (i) 2/3
kontant i början av 2017, och (ii) 1/3 i B-aktier (”Bonusaktier”) i början av
2018. Antalet aktier som varje deltagare har rätt till ska fastställas med
beaktande av relationen mellan den tillgängliga bonusen och det genomsnittliga
aktiepris som aktierna förvärvas för (varvid förvärv ska ske under första
kvartalet 2017 i enlighet med tillämpliga bestämmelser). Tilldelning av
Bonusaktier enligt (ii) är villkorat av följande två omständigheter: (1) om den
totala intjänade bonusen är mindre än EUR 3 900 kommer hela bonusbeloppet att
betalas ut kontant i enlighet med (i) ovan, och (2) den anställde måste vara
anställd av Securitas sista dagen i februari 2018, förutom i fall där den
anställde har lämnat sin anställning pga. pension, dödsfall eller långvarig
sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla Bonusaktier.

Före tilldelningen av Bonusaktier kommer den anställde inte att tillerkännas
några rättigheter (t.ex. rösträtt eller rätt till utdelning) knutna till
Bonusaktierna. Vid tilldelning av Bonusaktierna ska den anställde dock ha rätt
till ytterligare aktier till ett värde motsvarande eventuell fastställd
utdelning per aktie motsvarande antalet Bonusaktier som fastställts mellan
tidpunkten för utbetalning av kontantbonusen till tidpunkten för tilldelning av
Bonusaktierna, justerat till närmaste antal hela aktier som kan köpas för
utdelningen hänförlig till respektive deltagare. Styrelsen ska ha rätt att
besluta om en minskning av tilldelningen av Bonusaktier för det fall tilldelning
enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och
finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på
aktiemarknaden – skulle vara uppenbart orimlig. Deltagande i
Incitamentsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande kan ske lagligen,
dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga
administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska dock ha rätt att
införa en alternativ incitamentsstruktur för anställda i sådana länder där
deltagande i Incitamentsprogrammet inte är att rekommendera. Denna alternativa
incitamentsstruktur ska, så långt praktiskt möjligt, motsvara de villkor som
gäller för Incitamentsprogrammet.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av
Incitamentsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna
samt även ha rätt att göra de smärre justeringar som kan komma att påkallas till
följd av legala eller administrativa förhållanden.

b. Säkringsåtgärder

För att möjliggöra leverans av Bonusaktier enligt Incitamentsprogrammet,
föreslår styrelsen att årsstämman, liksom tidigare år, godkänner att styrelsen
fattar beslut om att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den
tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i bolaget till
anställda som deltar i Incitamentsprogrammet. Kostnaden för swapen beräknas
uppgå till 450 000 kronor, förutsatt att bonusbeloppet är detsamma som förra
året.

Beslut och majoritetskrav

Förslagen enligt punkterna (a) och (b) ovan, ska antas som ett enda beslut och
måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna
rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.

Effekter på viktiga nyckeltal

Antalet aktier i Securitas AB uppgår till 365 058 897. Incitamentsprogrammet kan
komma att medföra förvärv av sammanlagt högst 2 000 000 aktier, vilket motsvarar
0,55 procent av det totala antalet utestående aktier och 0,39 procent av det
totala antalet röster i Securitas. Med hänsyn till det föreslagna swapavtalet
kommer detta inte att påverka vinsten per aktie utöver de kostnadsökningar som
föranleds av Incitamentsprogrammet.

C.  Tillgängliga handlingar m.m.

Följande dokumentation kommer att finnas tillgänglig på bolaget och på bolagets
hemsida www.securitas.com/arsstamma2016 senast från och med den 13 april 2016
och även finnas tillgänglig på stämman: (i) årsredovisningen och
revisionsberättelse, inklusive styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare, (ii) revisorns yttrande över huruvida de
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan
föregående årsstämma har följts, (iii) styrelsens fullständiga förslag till
vinstutdelning och styrelsens motiverade yttrande däröver samt över förslaget om
bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier, (iv) styrelsens förslag
till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva egna
aktier, och (v) styrelsens fullständiga förslag avseende Incitamentsprogrammet.
Dessutom kommer kopior av handlingarna att skickas till de aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.

D.  Information vid stämman

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation
och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in
frågor i förväg kan göra det till Securitas AB på samma postadress som ovan
angivits för anmälan till stämman.

E. Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget
till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier av serie A och 347 916 297 aktier av
serie B. Aktier av serie A har tio röster och aktier av serie B har en röst per
aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297. Bolaget
innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2016

Styrelsen