Aktieägarna i XANO Industri AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 12 maj
2016 kl 15:00 i bolagets lokaler på Industrigatan 14 B i Jönköping.
RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 6 maj 2016 och
dels anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl 16:00 onsdagen
den 4 maj 2016 under adress XANO Industri AB, Industrigatan 14 B, 553 02
Jönköping, per telefon 036-31 22 00, via epost info@xano.se eller via formulär
på www.xano.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
senast den 6 maj 2016 tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn för att
ha rätt att delta i stämman. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna
dag måste begära sådan registrering hos den som förvaltar aktierna.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella
biträden (högst två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt
för ombudet. Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av
juridisk person skall registreringsbevis bifogas.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
14. Val av valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om bemyndigande avseende nyemission
18. Beslut om ändring av bolagsordning
19. Beslut om återköp av personalkonvertibler
20. Beslut om emission av konvertibler till anställda
21. Övriga frågor
22. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Ulf Hedlundh (ordförande), Fredrik Rapp och Anders
Rudgård, föreslår att styrelsens ordförande Fredrik Rapp utses till ordförande
vid stämman.
Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 SEK per aktie samt en extra utdelning om
1,00 SEK per aktie för verksamhetsåret 2015. Som avstämningsdag för rätt till
utdelning föreslås den 16 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med
förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 19 maj 2016.
Styrelse, revisor och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår:
a) Att styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
b) Att styrelsearvode skall utgå med 1 000 000 SEK, att fördelas med
250 000 SEK till styrelsens ordförande och 125 000 SEK vardera till styrelsens
övriga ledamöter.
c) Att arvode skall utgå med 20 000 SEK per person för uppdrag i
ersättningsutskott och med 30 000 SEK per person för uppdrag i revisionsutskott.
d) Att ersättning till revisor skall utgå enligt specificerad, av styrelsen
granskad och godkänd, löpande räkning.
e) Omval av ordinarie ledamöterna Fredrik Rapp, Stig-Olof Simonsson, Petter
Fägersten, Eva-Lotta Kraft, Per Rodert och Sune Lantz samt nyval av Anna
Benjamin som ordinarie ledamot.
f) Val av Fredrik Rapp som styrelsens ordförande.
g) Val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB, med auktoriserad
revisor Joakim Falck som huvudansvarig.
Information om föreslagna styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens
arbete publiceras på bolagets webbplats www.xano.se.
Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid
årsstämman 2017, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-,
utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske,
revisor. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman
2017. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete
är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag
att utse ny ledamot.
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en
valberedning bestående av Ulf Hedlundh som ordförande, Fredrik Rapp och Anders
Rudgård.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av
koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören och CFO.
Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor
för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön
kan ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara
begränsad och baserad på resultatutveckling eller avkastning på eget kapital
jämfört med fastställda mål. Den rörliga delen kan ej uppgå till högre belopp än
motsvarande tre månadslöner. Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga
pensionsvillkor som skall vara premiebaserade. Samtliga befattningshavare i
koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid.
Vid uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande
18 månadslöner. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl till det.
Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B. Bemyndigandet syftar till att
ge styrelsen ökat handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur
och, om så skulle bedömas lämpligt, möjliggöra förvärv av verksamhet genom
betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid ett eller flera tillfällen
kunna fatta sådana beslut att verkställas före årsstämman 2017.
Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet
utgivna aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande
till samtliga aktieägare. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris
inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får
överlåtas till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt
ovan och skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt i samband med förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna
ske med annat än pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst
börskursen vid överlåtelsetillfället.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Bemyndigande avseende nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill
tiden för nästkommande årsstämma (som hålls i maj 2017 och avser räkenskapsåret
2016) vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier av
serie B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier och/eller konvertibler
utbytbara till aktier av serie B motsvarande – vid full konvertering med
tillämpning av den konverteringskurs som gäller vid konverteringstillfället –
högst en tiondel av bolagets utgivna aktier. Emission skall kunna ske med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen. Avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission
på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl är mer fördelaktig för
bolaget. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att teckning
får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom kvittning. Syftet
med bemyndigandet att besluta om nyemission är att öka bolagets finansiella
flexibilitet samt att bereda bolaget möjlighet att genomföra företagsförvärv.
Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, skall baseras på en
marknadsmässig värdering där emissionskursen vid varje tillfälle skall sättas så
nära marknadsvärdet som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att
uppnå intresse för teckning.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Ändring av bolagsordning (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom
införande av ett omvandlingsförbehåll i § 5 med följande lydelse: ”Ägare av
aktier av serie A skall ha rätt att begära omvandling av aktier av serie A till
aktier av serie B. Sådan begäran skall göras skriftligen till bolagets styrelse
och ange det antal aktier av serie A som önskas omvandlade. Bolaget skall utan
dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. En omvandling
är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i
avstämningsregistret.”
Härutöver föreslås mindre ändringar avseende dels aktieintervall och dels
ordningsföljden för stycken i §§ 4-5 med anledning av införande av
omvandlingsförbehåll.
Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande
direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Återköp av personalkonvertibler (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att återköpa XANO
Konvertibler 2012/2016 genom att bolaget lämnar ett återköpserbjudande till
samtliga innehavare av XANO Konvertibler 2012/2016 enligt nedan.
Anställda inom XANO-koncernen tecknade 2012 konvertibler till ett totalt
nominellt belopp om 29 999 961 SEK. Till följd av utdelningen av aktierna i AGES
Industri AB till aktieägarna i XANO, har den ursprungliga konverteringskursen om
109 SEK omräknats i enlighet med § 8 E i villkoren. Omräknad konverteringskurs
uppgår till 51 SEK. Varje konvertibel, med ett nominellt belopp om 51 SEK, kan
under perioden 1 juni 2016 till 10 juni 2016 konverteras till en aktie av
serie B i XANO Industri AB. Om samtliga konvertibler konverteras ökar antalet
aktier i bolaget med 588 234 och aktiekapitalet med 2 941 170 SEK. Utspädningen
blir då cirka 8 procent av aktiekapitalet och cirka 2 procent av röstetalet.
Återköp av konvertibler föreslås ske till gällande marknadsvärde baserat
på den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade
volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den
16 maj 2016 till och med den 23 maj 2016. Styrelsen har uppdragit åt Elleme AB
att utföra denna värdering, dels av värde på lånedelen i konvertibeln och dels
av konverteringsrättens värde enligt den s k Black & Scholes-metoden.
Exempel: Vid ett antagande om en aktiekurs om 170 SEK beräknas det totala
marknadsvärdet för konvertiblerna uppgå till cirka 101 MSEK, baserat på ett
värde om cirka 171 SEK per konvertibel (där varje konvertibel har ett nominellt
belopp om 51 SEK och kan konverteras till en B-aktie i XANO).
Anmälningsperioden för att acceptera erbjudandet om återköp föreslås löpa
från och med den 26 maj 2016 till och med den 2 juni 2016.
Syftet med återköpet är att begränsa utspädningen av bolagets aktie
samtidigt som konvertibelinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig
konvertiblernas värde. Återköpta konvertibler skall anmälas för makulering hos
Bolagsverket.
Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om de administrativa åtgärder
som kan krävas för genomförande av detta beslut.
Emission av konvertibler till anställda (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett
nominellt belopp om sammantaget högst 70 000 000 SEK fördelat på högst
285 000 st konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa från och med den 1 juli
2016 till och med den 30 juni 2020. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är
tillsvidareanställda i XANO Industri AB (publ) och dess dotterbolag (av legala
skäl är anställda i vissa jurisdiktioner undantagna). Som tillsvidareanställda
skall även räknas personer som senast vid teckningstidens utgång träffat avtal
om kommande tillsvidareanställning.
Konvertiblerna skall tecknas från och med den 26 maj 2016 till och med den
2 juni 2016. Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske
kontant senast den juli 2016.
Konvertiblerna skall löpa med ränta från och med den 1 juli 2016. Räntan
erläggs årsvis i efterskott och skall utgöra STIBOR 90 dagar (såsom definieras i
de fullständiga villkoren för XANO Konvertibler 2016/2020, bl a innebärande att
om räntesatsen är lägre än noll ska STIBOR anses vara noll) med ett tillägg om
2,20 procentenheter.
Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför, med de undantag som
framgår av de fullständiga villkoren för XANO Konvertibler 2016/2020, rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller
närmast efter det att konverteringen verkställts.
Konvertering till aktier av serie B kan ske från och med den 1 juni 2020
till och med den 12 juni 2020. Varje konvertibel ger rätt till konvertering till
en (1) ny aktie av serie B, till en konverteringskurs motsvarande 120 procent av
den för aktier av serie B på Nasdaq Stockholms officiella kurslista noterade
volymvägda genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den
16 maj 2016 till och med den 23 maj 2016. Den sålunda framräknade
konverteringskursen skall avrundas till närmast helt krontal varvid 50 öre skall
avrundas nedåt. Konverteringskursen skall dock vara lägst 100 SEK. För det fall
att den konverteringskurs som fastställs enligt ovan skulle bestämmas till ett
belopp som skulle leda en ökning av aktiekapitalet med mer än 1 425 000 SEK
efter full konvertering till denna konverteringskurs, ska det högsta
lånebeloppet minskas så att den maximala ökningen av aktiekapitalet blir
1 425 000 SEK. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med högst
1 425 000 SEK, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,0 procent av
aktiekapitalet och 1,2 procent av röstetalet, baserat på dagens totala antal
aktier. Konvertiblerna emitteras till nominellt belopp, vilket motsvarar
konverteringskursen. Teckningskursen skall motsvara konvertiblernas nominella
belopp.
Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande
riktlinjer:
Kategori Position Garanterad tilldelning Högsta tilldelning
I Koncernledning 16 000 32 000
II VD i 4 000 16 000
dotterbolag
III Medarbetare i 2 000 8 000
ledande
befattning
IV Övriga 200 4 000
medarbetare
Totalt omfattar konvertibelprogrammet drygt 560 personer, som vid denna
tidpunkt är fördelade på Koncernledning (kategori I, 2 personer), VD i
dotterbolag (kategori II, 16 personer), Medarbetare i ledande befattning
(kategori III, cirka 50 personer) samt Övriga medarbetare (kategori IV, cirka
500 personer).
Minsta teckning och tilldelning för samtliga kategorier ska vara 50
konvertibler. Ovan angivet garanterat antal konvertibler baseras på ett totalt
antal konvertibler som uppgår till 285 000. Om det slutliga antalet konvertibler
justeras för att det högsta lånebeloppet inte ska överskridas, ska motsvarande
justering göras av angivna garanterade tilldelning. Vid överteckning ska alla i
första hand erhålla den garanterade tilldelningen enligt ovan och i andra hand
ska konvertibler som kvarstår tilldelas proportionerligt utifrån respektive
deltagares anmälan, dock aldrig överstigande den högsta tilldelningen av
konvertibler för respektive kategori enligt ovan.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets
medarbetare är en mycket värdefull tillgång. Ett personligt och långsiktigt
ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt
för bolaget att kunna erbjuda medarbetarna en möjlighet att ta del av koncernens
utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens bedömning är
därför att förslaget till konvertibelprogram, med hänsyn till villkoren och
tilldelningens storlek, framstår som rimligt.
Med hänsyn till att konvertiblerna skall tecknas av anställda till ett
beräknat marknadspris bedöms konvertibelprogrammet avseende de svenska
deltagarna i sig inte medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för
upprättande och administration. För vissa utländska deltagare förväntas
tillkommande sociala avgifter uppkomma. Storleken på dessa kostnader beror på
hur deltagandet fördelas mellan länderna samt hur värdet på konvertibeln
utvecklas under dess löptid. Kostnaderna förväntas inte vara av väsentlig
karaktär för XANO. Utspädningseffekten av XANO Konvertibler 2016/2020 kan komma
att påverka resultatet per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.
Styrelsen har inför fastställandet av förslaget till villkor för XANO
Konvertibler 2016/2020 låtit Elleme AB utföra värdering, dels av värde på
lånedelen i konvertibeln och dels av konverteringsrättens värde enligt den s k
Black & Scholes-metoden baserat bl a på en volatilitet om 30 procent i den
noterade aktien av serie B i bolaget. Emissionskursen för konvertiblerna bedöms
på grundval av nämnda värdering motsvara marknadsvärdet vid utgivandet.
Styrelsen föreslår stämman att styrelseordföranden och verkställande
direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas
erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear
Sweden AB.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande
minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda
aktierna.
ÖVRIGT
Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga
handlingar hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman hos bolaget och på
bolagets webbplats www.xano.se samt sänds till de aktieägare som så begär och
uppger sin adress.
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka
på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även
bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt
ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i
bolaget till 6 788 974, varav 1 950 000 av aktieslag A och 4 838 974 av
aktieslag B (efter avdrag för bolagets eget innehav av 140 000 B-aktier).
Antalet röster uppgår till 24 338 974.
Jönköping i april 2016
XANO Industri AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta:
» Lennart Persson, VD, tel 036 31 22 33
Informationen är sådan som XANO Industri AB (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 april 2016
kl 18:00.
XANO Industri AB (publ)
www.xano.se
XANO utvecklar, förvärvar och driver nischade teknikföretag som erbjuder
tillverknings- och utvecklingstjänster för industriprodukter och
automationsutrustning. Verksamheten är uppdelad i tre affärsenheter och
koncernen finns representerad i Norden, Estland, Nederländerna, Polen, Kina och
USA. Under 2015 uppgick koncernens omsättning till drygt 1 miljard SEK och
medelantalet anställda till 660 personer. XANOs B-aktie är sedan 1988 noterad på
Nasdaq Stockholm.
Kallelse till årsstämma i XANO Industri AB (publ)
| Source: XANO Industri AB
Attachments
