KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CONFIDENCE INTERNATIONAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Confidence International AB (publ), org. nr. 556291-7442
(”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma.

Tidpunkt: Torsdagen den 12 maj 2016, klockan 14.00.

Plats: Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67, Sundbyberg.
ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 6 maj 2016, och

-        dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Confidence
International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08
-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: info@confidence.se,
senast fredagen den 6 maj 2016.

I anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och
eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att
låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar
biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för
att äga rätt att delta i årsstämman, begära att aktierna tillfälligt
omregistreras i eget namn och vara införda i aktieboken hos Euroclear Sweden AB
i god tid före fredagen den 6 maj 2016. Aktieägaren bör således underrätta
förvaltaren härom i god tid före fredagen den 6 maj 2016.

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant
ombud till årsstämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad
av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa
registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de
personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för
aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före
årsstämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.confidence.se,
samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Stämman öppnas
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Utseende av protokollförare
 4. Upprättande och godkännande av röstlängd
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Godkännande av dagordning
 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
 9. Beslut i fråga om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma 2017
14. Beslut om antagande av incitamentsprogram 2016/2018 genom emission av
teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till
nyckelpersoner i koncernen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
16. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 2

Nomineringskommittén föreslår Gerth Svensson som ordförande för stämman.

Punkt 9b

Styrelsen föreslår att ansamlad förlust om 19 829 506 kronor balanseras i ny
räkning, samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Punkt 10-12

Nomineringskommittén föreslår:

a)    att antalet ordinarie ledamöter i Bolagets styrelse för tiden fram till
och med nästa årsstämma ska vara sex (6) stycken utan suppleanter,

b)   omval av styrelseledamöterna Gerth Svensson, Samir Taha, Patrik Enblad,
Willi Persson, Ulf Engerby och Alexander Hartman, för tiden fram till nästa
årsstämma,

c)    omval av Gerth Svensson som styrelsens ordförande i styrelsen för tiden
fram till nästa årsstämma,

d)   att styrelsearvode ska utgå till styrelsens ordförande med 200 000 kronor
och 80 000 kronor vardera till övriga ledamöter, förslaget innebär en sammanlagd
ersättning till styrelsen om 600 000 kronor,

e)    omval av auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som
Bolagets revisor, med Nicklas Kullberg som huvudansvarig revisor, för perioden
fram till och med årsstämman 2017, samt

f)    att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd kostnadsräkning.

Punkt 13

Förslag till nomineringsförfarande inför årsstämma:

Nomineringsprocessen inför årsstämma skall tillgå så, att styrelseordföranden,
eller av denne utsedd person, tidigt under årets fjärde kvartal kontaktar
representanter för de fyra vid utgången av årets tredje kvartal största
aktieägarna, som tillsammans och under styrelseordförandens, eller den person
denne utsett, ledning skall konstituera valberedningens första möte och utse en
ordförande i valberedningen / nomineringskommittén för det fortsatta arbetet.
Ordförande i valberedningen / nomineringskommittén skall inte vara styrelsens
ordförande. Valberedningen skall sedan ta fram förslag till styrelsen i nedan
angivna frågor att föreläggas årsstämman för beslut.

a)     stämmoordförande

b)     antal styrelseledamöter och suppleanter

c)     val av styrelseordförande

d)     val av styrelseledamöter och suppleanter

e)     styrelsearvoden till ordförande och ledamöter

f)      arvoden till revisorerna

g)     i förekommande fall förslag till val av revisorer

Punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2016/2018 genom
emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptionerna till nyckelpersoner i koncernen i enlighet med följande.

Emissionen ska berättiga till teckning av högst 2 780 000 teckningsoptioner av
serie B, riktat till Bolagets helägda dotterbolag Confidence International
Management AB, org.nr. 556587-5910 (”Dotterbolaget”) som därefter ska ställas ut
och överlåtas till befintliga och framtida nyckelpersoner i koncernen.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget,
vilket möjliggör teckning av högst 2 780 000 aktier av serie B, envar med ett
kvotvärde om 0,35 kronor. Teckningsoptionerna ges ut utan betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast
torsdagen den 19 maj 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast
tecknas av Dotterbolaget. Överteckning kan ej ske. Efter teckning ska
Dotterbolaget erbjuda teckningsoptionerna till ett antal nyckelpersoner som är
anställda i koncernen.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier av
serie B under perioden från och med den 17 maj 2018 till och med den 31 maj
2018. Teckningskursen per aktie av serie B uppgår till 0,94 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Dotterbolaget
efter teckning ska överlåta teckningsoptionerna till nyckelpersoner i Bolaget
koncern. Styrelsen för Bolaget har bedömt det vara till fördel för Bolaget och
dess aktieägare att nyckelpersoner i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolaget
utveckling genom att de erbjuds att förvärva teckningsoptioner i ett
incitamentsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda
nyckelpersoner förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, bidra till möjligheten att behålla kvalificerad
arbetskraft, höja motivationen och samhörighetskänslan samt även skapa en
värdegemenskap mellan aktieägare och medarbetare.

Följande kategorier, som är ledande befattningshavare i Bolaget, ska erbjudas
teckningsoptioner av serie B; (a) verkställande direktör och koncernchef ska
erbjudas högst 834 000, (b) CFO ska erbjudas högst 556 000, (c) Bolagets
produktionschef ska erbjudas högst 556 000, (d) Bolagets säljchef ska erbjudas
högst 556 000 och (e) Bolagets service- och eftermarknadsansvarig ska erbjudas
högst 278 000.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast
torsdagen den 19 maj 2016. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Vid överlåtelse av teckningsoptionerna till nyckelpersonerna ska dessa betala
0,062 kronor per teckningsoption, vilket är teckningsoptionernas marknadspris
fastställt enligt vedertagen optionsvärderingsmodell (Black & Scholes) utifrån
den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie av serie B mellan den 11
mars 2016 till och med den 11 april 2016 om 0,78 kronor, och baserat på en
teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 0,94 kronor.

Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med
den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen
verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits i bolagets aktiebok.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de
smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av
beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan
Bolagets aktiekapital komma att öka med cirka 973 000 kronor genom utgivande av
högst 2 780 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,35 kronor, dock med
förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör,
vid fullt utnyttjande, cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier och röster
i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier i
förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 14 krävs att
beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag och villkoren för teckningsoptionerna finns att
hitta på Bolagets hemsida www.confidence.se.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse
att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom
nyemission av aktier av serie B. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av
aktier motsvarande totalt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet
per dagen för årsstämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport,
kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget
ska kunna genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag eller
verksamheter samt vid behov kunna finansiera investeringar och initiativ för
fortsätt tillväxt och säkerställa nödvändigt rörelsekapital för fortsatt
expansion av verksamheten.

Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan
krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa
ordinarie årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat
koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress
enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt årsredovisning och
revisionsberättelse för 2015 finns tillgängligt på bolagets huvudkontor;
Confidence International AB (publ), Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på
bolagets hemsida www.confidence.se, från den 21 april 2016. Dessa handlingar
sänds med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress.
Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stockholm i april 2016

Confidence International AB (publ)

Styrelsen
Confidence International grundades 1989 och designar, levererar och underhåller
integrerade och modulära säkerhets- och brandskyddslösningar som ökar kundernas
trygghet och effektivitet. Med erfarenhet och ledande specialistkunskap erbjuder
bolaget en komplett portfölj av produkter, tjänster och finansieringslösningar
inom säkerhet, brand, larm och elektroniska låssystem anpassade utifrån kundens
behov. Confidence är noterat på NASDAQ First North. Erik Penser Bankaktiebolag
är Bolagets Certified Adviser.