Kallelse till årsstämma i Avensia ab

Aktieägare i Avensia AB, org nr 556561-8641 kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 19 maj 2016 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Gasverksgatan 1, 222
29 Lund.
Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen
den 12 maj 2016; och
  · dels skriftligen anmäla sitt deltagande till bolaget under adress
Gasverksgatan 1, 222 29 Lund eller via epost, bolagsstamma@avensia.com. Anmälan
ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 16 maj 2016, gärna innan kl.
15.00. Anmälan ska bekräftas av Avensia.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller
organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift
om ställföreträdare eller ombud. Aktieägare som avser att närvara genom ombud
ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person
ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen bifogas. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i
god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före torsdagen den 12 maj 2016.

Förslag till dagordning

 1. Årsstämman öppnas.
 2. Val av ordförande på stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller flera justeringsmän.
 6. Prövning om stämman blivit behörigen kallad.
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
 8. Verkställande direktörens redogörelse.
 9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter.
15. Beslut om principer för valberedning.
16. Beslut om införande av aktiesparprogram.
17. Beslut om emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets
överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier.
19. Stämman avslutas.

Förslag till beslut

Punkt 2

Aktieägare representerande cirka 67 procent av aktierna och rösterna i bolaget
har föreslagit att Per Wargéus utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 10

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning
om 0,10 krona per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat
föreslå årsstämman måndagen den 23 maj 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med
förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB
torsdagen den 26 maj 2016.

Punkterna 12, 13 och 14

Aktieägare representerande cirka 67 procent av aktierna och rösterna i bolaget
har meddelat att de föreslår följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara sex ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvode föreslås utgå med 120 000 kronor till ordförande och med 60 000
kronor till var och en av ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Arvode
till revisionsbolaget ska erläggas enligt godkänd räkning inom överenskommen
kostnadsram.

Omval av Anders Cedervall, Monika Dagberg, Niklas Johnsson, Roland Vejdemo, Per
Wargéus och Anders Wehtje till styrelseledamöter. Per Wargéus ska utses till
styrelsens ordförande med Anders Cedervall som vice ordförande. Till revisor för
en mandatperiod om ett år ska utses Deloitte, registrerat revisionsbolag, med
Per-Arne Pettersson, auktoriserad revisor, som huvudansvarig för revisionen.

Punkt 15

Valberedningen inför årsstämma ska utgöras av representanter för de tre
röstmässigt största

ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
den 30 september varje år samt styrelsens vice ordförande, som även ska
sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om tidigare än tre
månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de tio till röstetalet största aktieägarna,
så ska ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den
eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största
aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. För det fall ledamot
lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner
det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samme
aktieägare eller, om denne inte längre tillhör de röstmässigt största
aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella
nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget.
Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings
sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska lämna förslag till
stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med
uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt arvode för bolagets
revisor. Dessa principer ska gälla tills vidare.

Punkt 16

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande aktiesparprogram,
riktat till 75 personer bestående av företagsledning, nyckelpersoner och övriga
befattningshavare.

För att delta i programmet krävs en egen investering i Aktier i Bolaget
(”Sparaktier”), varvid minsta antal uppgår till 100 Sparaktier, och maximalt 15
000, 7 500 respektive 3 000 Sparaktier för respektive personalkategori.

De deltagare som behållit samtliga Sparaktier och som kvarstår som anställda vid
programmets slut den 31 december kan tilldelas en aktie i Bolaget
(”Matchningsaktie”) per Sparaktie. Om därutöver de finansiella prestationsmålen
relaterade till Bolagets vinstmarginal (EBIT) respektive omsättningstillväxt,
för räkenskapsåren 2016-2018, uppnås, kan deltagarna därutöver få tilldelning av
ytterligare aktier (”Prestationsaktier”). Beroende på graden av måluppfyllelse
kan deltagarna tilldelas högst fyra (företagsledning) tre (nyckelpersoner)
respektive en (övriga befattningshavare) Prestationsaktier per Sparaktie.
Prestationsmålen i programmet har minimi- och maximinivåer för tilldelning.
Omsättningsmålet har miniminivå 20 och maximinivå 35 procent, och EBIT-målet har
miniminivå överstigande 2% och maximinivå 10 procent. Inom intervallen beräknas
graden av uppfyllelse av respektive prestationsmål utifrån en linjär mätning,
varefter tilldelning sker på basis av medelvärdet av de två målen.

Maximalt antal aktier i Bolaget som kan tilldelas samtliga deltagare i
programmet är begränsat till 1 344 000, vilket motsvarar cirka 3,64 procent av
utestående aktier och röster.

Tilldelning sker efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport avseende
fjärde kvartalet 2018.

Programmet baseras på att aktier för fullgörande av Bolagets leveransskyldighet
gentemot deltagarna anskaffas genom emission av teckningsoptioner till ett
dotterbolag, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta
teckningsoptionerna i och för fullgörandet av Bolagets leveransskyldighet enligt
programmet. Eftersom leverans av Matchnings- och Prestationsaktier inom ramen
för programmet föreslås ske vederlagsfritt, medför detta också att Bolaget måste
åta sig att till deltagarna utge ersättning motsvarande teckningslikviden vid
utnyttjande av teckningsoptionerna. Förslaget om införande av programmet är
därför villkorat av att årsstämman fattar beslut om emission samt om godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner från dotterbolaget till deltagarna enligt
förslaget i punkt 17 nedan.

Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för den rätt som varje
Sparaktie har till Matchnings- och Prestationsaktier till de värden som framgår
av tabellen nedan.

Kategori                           Värdet av rätten till leverans hänförlig till
en (1) Sparaktie (SEK)
Ledning                             27,00
Nyckelpersoner                 21,60
Övriga befattningshavare  16,20

Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning
av stängningskursen för aktien den 15 april 2016 med avdrag för nuvärdet av
uppskattad utdelning avseende räkenskapsåren 2015-2017. Vid antagande om att
samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör
maximal investering, ett hundraprocentigt uppfyllande av prestationskraven samt
uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade
värdet av Matchnings- och Prestationsaktierna till cirka 6,2 miljoner kronor.
Värdet motsvarar cirka 3,1 procent av Bolagets börsvärde per den 15 april 2016.

Baserat på en årlig ökning av aktiekursen om 10 procent under programmets löptid
och en Kvalifikationsperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för
Aktiesparprogram 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 9,2 miljoner
kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 5,8 procent av Bolagets totala
personalkostnader under räkenskapsåret 2015.

Förslaget innefattar också en subvention till deltagarna i programmet i form av
en extra lönebetalning som motsvarar kostnaden för 100 aktier i Bolaget. Den
sammanlagda kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter, uppgår till
60 000 kronor.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att Bolaget vederlagsfritt emitterar högst 1 344 000
teckningsoptioner.

Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ett
helägt dotterbolag, som förvärvar teckningsoptionerna med rätt och skyldighet
att erbjuda deltagare i Aktiesparprogram 2016 att förvärva teckningsoptionerna.

Innehavaren av teckningsoption har rätt att under tiden från och med 1 mars 2019
till och med 30 juni 2019 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i
Bolaget, till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en utspädning av bolagets
kapital och röster med cirka 3,64 procent.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
teckningsoptionerna sker för att fullgöra den skyldighet att leverera aktier som
Bolaget ikläder sig genom Aktiesparprogram 2016.

Eftersom dotterbolaget kommer att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i
programmet, krävs moderbolagets godkännande till överlåtelserna enligt 16 kap. 4
§ andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår därför att årsstämman
godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner inom ramen för
Aktiesparprogram 2016.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av
högst 3.700.000 aktier motsvarande en total höjning av aktiekapitalet med högst
555.000 kronor. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera
aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Emissionen ska
enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor som
allmänt tillämpas vid liknande slag av emissioner. Syftet med bemyndigandet och
skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget
kan komma att behöva kapital för att bolagets utveckling och expansion ska kunna
fortsätta i oförminskad takt eller för genomförande av företagsförvärv.
Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar 9,78 % av
aktieantal och röster. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och
röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster
efter sådan emission.

Särskild beslutsmajoritet

Beslut enligt punkt 16 respektive punkt 17 ovan fordrar att förslaget biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 18 ovan fordrar att förslaget
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor om bolaget, bolagets
finansiella situation och de ärenden och förslag som ska tas upp vid stämman.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag
till beslut, handlingar enligt 13 kap. 7-8 §§ aktiebolagslagen samt övriga
enligt aktiebolagslagen erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga
på bolagets kontor i Lund från och med den 5 maj 2016 och sänds till aktieägare
som så begär och uppger sin postadress.

Lund i april 2016
Styrelsen
Avensia AB
För mer information, kontakta:

Robin Gustafsson, VD Avensia, +46 736-606082 eller e-post
robin.gustafsson@avensia.com

Per Wargéus, ordförande Avensia, +46 707-318908 eller e-post
per.wargeus@avensia.com
Avensia AB är ett ledande expertföretag på e-handel. Med ett team på över 100
personer implementerar vi prisvinnande e-handelslösningar baserat på Microsoft
-teknik till Nordens mest krävande handelsföretag aktiva både mot konsumenter
och företag. På den globala marknaden är bolaget aktivt genom produkterbjudandet
Avensia Storefront (http://www.avensiastorefront.com). Företaget har sitt
huvudkontor i Lund och finns även i Stockholm, Helsingborg, Oslo, Köpenhamn och
Cebu. Avensia AB är noterat på First North Premier under namnet AVEN. Läs mer på
www.avensia.se. Remium Nordic AB är bolagets likviditetsgarant och Certified
Advisor och nås på tel: +46 8 454 32 00 eller www.remium.se