Idag offentliggör AcadeMedia AB (publ) (”AcadeMedia”, ”bolaget” eller
”koncernen”) utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i bolaget i samband med
bolagets börsnotering (”erbjudandet”). Erbjudandet, sett till antalet
tillgängliga aktier, tecknades mer än 40 gånger och intresset var mycket stort,
både bland institutionella investerare i Sverige och internationellt samt bland
allmänheten i Sverige.
Marcus Strömberg, VD och koncernchef för AcadeMedia:
”Det är naturligtvis väldigt roligt att se det intresse och engagemang som möter
oss. Vi är norra Europas ledande och enskilt största fristående
utbildningsaktör, vilket gör oss till ett företag som berör många människor. Få
samhällsfrågor är så centrala som utbildning vilket jag ser som ett av skälen
till det stora intresset. Vi välkomnar nu cirka 35 000 nya aktieägare i
AcadeMedia. Av de nya aktieägarna är runt 700 medarbetare på AcadeMedia, något
som glädjer mig särskilt. Dessutom har den stora merparten av den
institutionella tilldelningen gått till aktiefonder i Sverige. Noteringen gör
att vi kan fortsätta vara en viktig del av utvecklingen av utbildningsväsendet,
inte minst ger den möjlighet att erbjuda bra utbildning till fler.”
Erbjudandet:
· Priset i erbjudandet var, som tidigare meddelats, 40 SEK per aktie. Det
motsvarar ett marknadsvärde för det totala antalet aktier i bolaget efter
genomförandet av erbjudandet om 3 764 MSEK
· Erbjudandet omfattade 23 750 000 aktier, vilket motsvarar cirka 25 procent
av det totala antalet aktier i bolaget, varav 8 750 000 var nyemitterade aktier
som erbjöds av bolaget och 15 000 000 var befintliga aktier som erbjöds av
Marvin Holding Limited (ett bolag som ägs av EQT V Limited och dess
medinvesterare) (”Marvin” eller ”huvudägaren”) samt vissa övriga
minoritetsinvesterare (tillsammans de ”säljande aktieägarna”)
· För att täcka eventuell övertilldelning i samband med erbjudandet har de
säljande aktieägarna åtagit sig att, på begäran av managers (se definition
nedan), sälja ytterligare högst 3 562 500 befintliga aktier
(”övertilldelningsoptionen”). Det motsvarar 15 procent av antalet aktier i
erbjudandet eller cirka 4 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter
genomförandet av erbjudandet
· Förutsatt att övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av
erbjudandet till cirka 1 093 MSEK och motsvarar cirka 29 procent av det totala
antalet aktier i bolaget efter genomförandet av erbjudandet
· Det totala antalet aktier i AcadeMedia kommer efter erbjudandet att uppgå
till 94 100 000 aktier
· Omedelbart efter genomförandet av erbjudandet, förutsatt att
övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer AcadeMedias största
aktieägare bestå av Marvin (64,52 procent av det totala antalet aktier i bolaget
efter genomförandet av erbjudandet), Mellby Gård (9,99 procent), Andra AP-fonden
(1,33 procent), Lannebo Fonder (1,33 procent), ODIN Fonder (1,33 procent) och
Swedbank Robur (1,33 procent). Mellby Gård har även möjlighet att, fram till och
med fyra dagar efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för perioden
oktober-december 2016, förvärva ytterligare 10,02 procent av det totala antalet
aktier i bolaget från Marvin
· Cirka 35 000 personer har anmält sig för teckning inom erbjudandet till
allmänheten i Sverige. Alla dessa har tilldelats aktier
· Handel i AcadeMedia-aktien på Nasdaq Stockholm inleds idag den 15 juni 2016
under kortnamnet ”ACAD”
Rådgivare
Carnegie är Global Co-ordinator och Joint Bookrunner, Nordea och SEB är Joint
Bookrunners och DNB Markets är Co-Lead Manager (tillsammans ”managers”). Vinge
och Latham & Watkins är legala rådgivare till bolaget och de säljande
aktieägarna och White & Case är legal rådgivare till managers.
För mer information, vänligen kontakta:
Paula Hammerskog, kommunikationsdirektör på AcadeMedia
Telefon: 073 334 87 50
E-post: paula.hammerskog@academedia.se
Christian Hall, IR-ansvarig på AcadeMedia
Telefon: 076 311 12 42
E-post: christian.hall@academedia.se
Kerstin Danasten, presschef på EQT
Telefon: 08 506 55 334
E-post: kerstin.danasten@eqt.se
Om AcadeMedia
AcadeMedia är norra Europas ledande och enskilt största fristående
utbildningsaktör. År 2014/15 gick drygt 62 000 barn och elever i AcadeMedias
förskolor, grundskolor och gymnasieskolor. Ytterligare 80 000 personer deltog i
AcadeMedias utbildningar för vuxna. Totalt hade AcadeMedia under 2014/15 cirka
400 förskolor, grundskolor och gymnasieskolor i Sverige och Norge samt cirka 150
vuxenutbildningsenheter i Sverige. I februari 2016 tog AcadeMedia även ett
första steg i bolagets expansion utanför Skandinavien genom förvärvet av Joki
med sju förskolor och cirka 450 barn i München-området i Tyskland. AcadeMedia
har verksamhet i hela utbildningskedjan, från förskola, grundskola och
gymnasieskola till vuxenutbildning.
Många av de utbildningsföretag som ingår i koncernen har funnits i många
årtionden. Hermods, vars varumärke idag finns både inom gymnasium och
vuxenutbildning, startades redan 1898. AcadeMedia som koncern grundades 1996.
Fem år senare noterades koncernens aktier på den dåvarande Stockholmsbörsens
huvudlista. AcadeMedias aktier var noterade fram till 2010 då huvudägaren
förvärvade majoriteten av aktierna. I samband med förvärvet avnoterades
AcadeMedia. Mer information om AcadeMedia finns på www.academedia.se
Om EQT
EQT är ett ledande globalt riskkapitalbolag med cirka 29 miljarder euro i rest
kapital. EQT:s fonder har portföljbolag i Europa, Asien och USA med en
sammanlagd omsättning på mer än 17 miljarder euro och cirka 140 000 anställda.
EQT strävar efter att portföljbolagen ska bli långsiktigt framgångsrika, ha
ledande marknadspositioner och stark operationell förmåga. För mer information,
se www.eqt.se
Om Mellby Gård
Mellby Gård är en familjeägd, långsiktig investerare med en entreprenörssjäl.
Företaget investerar i verksamheter med tydlig tillväxtpotential, i Sverige och
internationellt, och i ett spann av branscher: från tillverkningsindustrin och
detaljhandeln till numera utbildningssektorn. Mellby Gård vill aktivt bidra till
att AcadeMedias uppfyller sin ambition om att vara en internationell förebild
när det gäller kvalitet, resultat och nytänkande. För mer information, se
www.mellby-gaard.se
Om Andra AP-fonden
Andra AP-fonden är en av norra Europas största pensionsfonder och förvaltar
cirka 300 miljarder SEK inom i princip alla tillgångsslag och över hela världen.
Andra AP-fonden är en av fem buffertfonder i det svenska pensionssystemet. Andra
AP-fonden ska långsiktigt maximera avkastningen och förvaltningen ska ske med
låg risk. För mer information, se www.ap2.se
Om Lannebo Fonder
Lannebo Fonder är en oberoende och aktiv svensk fondförvaltare som förvaltar 14
olika investeringsfonder, huvudsakligen fokuserad på svenska och nordiska
aktier. För mer information, se www.lannebofonder.se
Om ODIN Fonder
ODIN Fonder grundades 1990 och är en av Norges ledande fondförvaltare och ett
helägt dotterbolag till SpareBank 1 Gruppen AS i Norge. ODIN Fonder är en aktiv,
ansvarsfull och långsiktig fondförvaltare. ODIN Fonder investerar i företag med
kompetent företagsledning, god drift och stark konkurrenskraft när marknaden
erbjuder sådana bolag till attraktiva priser. För mer information, se
www.odinfonder.com
Om Swedbank Robur
Swedbank Robur är en av Skandinaviens största fondförvaltare och ett helägt
dotterbolag till Swedbank. Swedbank Robur erbjuder sparandealternativ för
privatpersoner och institutionella klienter genom investeringsfonder och
diskretionär förvaltning. För mer information, se www.swedbankrobur.se
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte, och utgör inte del av, ett erbjudande att sälja,
eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier
eller andra värdepapper i bolaget. Detta pressmeddelande har inte distribuerats,
och kommer inte att distribueras eller på annat vis skickas till Australien,
Kanada, Japan, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra
brott mot lokala värdepapperslagar eller bestämmelser i sådan jurisdiktion eller
skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte och kommer
inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från
1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas i USA utan
registrering eller utan tillämpning av ett undantag från registrering enligt
Securities Act och i enlighet med tillämplig amerikansk
värdepapperslagstiftning. Bolaget avser inte att registrera någon del av
erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.
Detta pressmeddelande utgör marknadsföring och är inte ett prospekt enligt
direktiv 2003/71/EG (detta direktiv, tillsammans med samtliga ändringar däri och
tillämpliga implementeringsåtgärder i relevant hemmedlemsstat enligt detta
direktiv, benämns "Prospektdirektivet"). Ett prospekt som är framtaget i
enlighet med Prospektdirektivet har publicerats och kan erhållas från bolaget.
Investerare bör inte teckna sig för värdepapper som hänvisas till i denna
marknadsföring annat än på grundval av information som återfinns i prospektet.
I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat
Prospektdirektivet, är denna information endast avsedd för, och endast riktad
till, kvalificerade investerare i en sådan medlemsstat, på det sätt som avses i
Prospektdirektivet, dvs. enbart sådana investerare som kan delta i Erbjudandet
utan ett godkänt prospekt i den EES-medlemsstaten.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som
befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som
omfattas av Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern") eller (iii) bolag med hög
nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan
riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana
personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns tillsammans "relevanta personer").
Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande
eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva värdepapperna ges
endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska
inte agera på eller förlita sig på detta dokument eller någon del av dess
innehåll.
Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är
framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig
till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga
till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som anser”, ”uppskattar”,
”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”,
”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”,
”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller
liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat,
finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på bolagets
verksamhet och ledning, framtida
tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt
andra omständigheter som påverkar bolaget, varav många i sin tur är baserade på
ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska,
rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i
tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till,
redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för
sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för bolagets resultat eller
dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om bolaget bedömer att dessa
antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande
kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga
faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför
bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra
viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från
de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.
Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den
framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt
att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av
faktorer som kan ha en inverkan på bolagets verksamhet och den marknad varpå
bolaget bedriver sin verksamhet.
Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i
detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan
komma att ändras utan att det meddelas.
