København, 17. juni 2016 – National Silicon Industry Group (”NSIG”) har efter drøftelser med bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S (”Topsil” eller ”Selskabet”) orienteret Selskabets bestyrelse om, at NSIG vil fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne og warrantindehaverne i Selskabet om erhvervelse af alle aktierne og warrants i Selskabet for en kontant pris på DKK 0,352 pr. aktie og en kontantpris pr. warrant på DKK 0,352 med fradrag af udnyttelseskursen pr. warrant (dog ikke under DKK 0 og afhængig af bestyrelsens beslutning om udnyttelse og/eller overdragelighed af warrants).
Baggrund for Tilbuddet
NSIG har over det sidste par uger indgået i en dialog med bestyrelsen for Topsil med henblik på at forfølge muligheden for et køb af Topsils silicium wafer forretning.
Den 16. juni 2016 offentliggjorde NSIG, at NSIG havde til hensigt at erhverve Topsils silicium wafer forretning. Topsils bestyrelse har her til morgen fredag den 17. juni 2016, 90 minutter før generalforsamlingen, bedt os deltage i en lukket auktionsproces med GlobalWafers, hvor GlobalWafers tilbud vil kunne accepteres på den ekstraordinære generalforsamling fredag den 17. juni 2016, mens vores tilbud ikke vil kunne accepteres på den ekstraordinære generalforsamling. Det vil betyde, at vores tilbud, selvom det måtte være det bedste, stadig i perioden efter den 17. juni 2016 og frem til en ny ekstraordinær generalforsamling vil kunne imødegås af GlobalWafers og en eventuelt anden byder. En sådan proces er ikke fair og lige.
Vi ønsker at deltage i en fair og lige proces, således vi kan præsentere vores bedre tilbud til aktionærerne på en fair og objektiv måde for selskabets aktionærer og øvrige interessenter.
Med denne meddelelse forventer vi, at selskabets generalforsamling aflyses eller udsættes, således alle aktionærer får mulighed for at tage stilling til vores tilbud på et oplyst grundlag i overensstemmelse med lovgivningens regler herom.
Vi forventer ligeledes, at selskabet vil fortsætte med at samarbejde med os med henblik på at facilitere vores tilbud.
Udtalelse fra NSIG
”NSIG vurderer, at opkøbet vil styrke Topsils verdensomspændende distributionsplatform især på det hastigt voksende kinesiske halvledermarked. Topsils unikke teknologiske muligheder kombineret med NSIG’s lokale markedskendskab og adgang til finansiering vil i væsentlig grad accelerere Topsils udvikling. NSIG vurderer desuden, at den velkendte ekspertise og erfaring hos Topsils medarbejdere og Selskabets produkter for high-power enheder fortsat vil være store vækstdrivere og succesfaktorer i Selskabet,” siger Leo Ren, Managing Director fra NSIG.
NSIG fremsætter nu med forbehold for Finanstilsynets godkendelse Købstilbuddet på følgende grundlag:
Hovedelementer i købstilbuddet
-
NSIG vil tilbyde DKK 0,352 kontant pr. aktie svarende til en samlet købesum for alle aktierne på DKK 185.896.183, hvilket svarer til en præmie på 84 % i forhold til lukkekursen den 16. juni 2016 (sidste hverdag inden offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet), en præmie på 26 % i forhold til lukkekursen den 17. marts 2016 (lukkekursen tre måneder inden offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet) og en præmie på 24 % i forhold til lukkekursen den 17. december 2015 (lukkekursen seks måneder inden offentliggørelse af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet). Dette tilbud svarer til en pris på silicium wafer forretningen på DKK 335 millioner, jf. vores tilbud offentliggjort torsdag den 16. juni 2016.
-
Afhængig af bestyrelsens beslutning om udnyttelse og/eller overdragelighed af warrants i henhold til Topsils vedtægter, beregnes tilbudskursen for warrants som tilbudskursen for aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. warrant, dog ikke under DKK 0.
-
Købstilbuddet kan blive forhøjet i tilfælde af et konkurrerende offentligt købstilbud eller et højere tilbud på Topsils silicon wafer forretning offentliggøres.
-
Købstilbuddet vil indeholde en række sædvanlige betingelser og vilkår om bl.a. erhvervelse af 90 % af aktiekapitalen på fuldt udvandet grundlag samt godkendelse fra relevante myndigheder.
Topsil fremadrettet
Det er NSIG’s hensigt at bakke kraftigt op om Topsils vækst. NSIG vurderer, at der er et betydeligt potentiale for ekspansion i markedet for Topsil globalt og især i Asien. NSIG ønsker at støtte Topsil ved at investere yderligere i R&D og teknologiske forbedringer i Danmark, udvikle forretningen globalt, samt styrke Topsils distributionsplatform globalt, især på det hastigt voksende kinesiske halvledermarked. Med støtte fra NSIG’s erfaring og position i Kinas halvleder- og teknologirelaterede industrier og adgang til finansiering, kan NSIG give direkte og effektiv merværdi til Topsils videreudvikling i Kina og videre. NSIG er overbevist om, at NSIG kan accelerere Topsils udvikling i og udenfor Kina.
Efter gennemførelsen af Købstilbuddet er det NSIG’s intention at fortsætte Selskabets positive udvikling i tæt samarbejde med Selskabets medarbejdere. Dette forventes bl.a. at indebære yderligere investeringer til at vokse og videreudvikle Selskabet.
Tilbudsdokument og tilbudsperiode
NSIG vil offentliggøre et tilbudsdokumentet (”Tilbudsdokumentet”) og en tilbudsannonce, så snart dette er muligt efter, at endelig godkendelse er opnået fra Finanstilsynet, og i alle tilfælde senest 4 uger efter offentliggørelse af denne meddelelse.
Tilbudsdokumentet vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Købstilbuddet kan accepteres, og vil blive fremsendt pr. post til navnenoterede aktionærer, samt kunne hentes på www.topsil.com og Finanstilsynets hjemmeside. Tilbudsperioden vil fremgå af Tilbudsdokumentet.
Yderligere oplysninger
Alle henvendelser vedrørende dette købstilbud kan rettes til:
Anders Christensen, PwC Corporate Finance, ach@pwc.dk eller +45 39 45 31 76
Dan Moalem, Moalem Weitemeyer Bendtsen, disc@mwblaw.dk eller +45 70 70 15 05
Pressehenvendelser kan rettes til:
Henrik Hougaard, Point Communications, hh@pointcom.dk eller +45 23 24 72 10
På vegne af NSIG
Leo Ren
Managing Director
Kort om NSIG
NSIG blev etableret i 2015 og er en Kina-baseret industriel koncern organiseret under kinesisk ret, der beskæftiger sig med investeringer og udvikling af halvledermaterialer- og udstyrsindustrien med en registreret kapital på RMB 2 mia. (ca. 272 mio. EUR ).
NSIG’s mission er at etablere en væsentlig industriel aktør på det globale halvledermarked (især indenfor silicium og dets økosystemer) gennem både nationale investeringer og udenlandske fusioner og overtagelser.
National Silicon Industry Group har allerede den 15. juni 2016 meddelt den succesfulde erhvervelse for EUR 170 millioner gennem offentligt købstilbud på silicium wafer producenten Okmetic Oyj (”Okmetic”) noteret på Nasdaq Helsinki i Finland. Dette købstilbud, som er fuldt finansieret og anbefalet af bestyrelsen hos Okmetic, har modtaget alle nødvendige offentlige godkendelser og accept fra 95,72 % af aktionærerne i Okmetic. Dette beviser National Silicon Industry Groups evne til at skabe værdi for sælgende aktionærer og for andre relevante interessenter.
Det er National Silicon Industry Groups hensigt at bakke kraftigt op om Topsils vækst. National Silicon Industry Group vurderer, at der er et betydeligt synergipotentiale for ekspansion i markedet for Topsil globalt og især i Asien med National Silicon Industry Group som partner. National Silicon Industry Group ønsker at støtte Topsil ved at investere yderligere i R&D og teknologiske forbedringer i Danmark, udvikle forretningen globalt, samt styrke Topsils distributionsplatform globalt, især på det hastigt voksende kinesiske halvledermarked. Med støtte fra National Silicon Industry Groups erfaring og position i Kinas halvleder- og teknologirelaterede industrier og adgang til finansiering, kan National Silicon Industry Group give direkte og effektiv merværdi til Topsils videreudvikling. National Silicon Industry Group er overbevist om, at NSIG kan accelerere Topsils udvikling i og udenfor Kina.
Det er National Silicon Industry Groups intention at fortsætte Selskabets positive udvikling i tæt samarbejde med Topsils medarbejdere. Dette forventes bl.a. at indebære yderligere investeringer til at vækste og videreudvikle Topsil.
---
Denne meddelelse er udarbejdet med henblik på overholdelse af dansk lovgivning og overtagelsesbekendtgørelsen, og de heri medtagne oplysninger er muligvis ikke de samme, som dem, der ville være medtaget, hvis denne meddelelse var blevet udarbejdet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark. Denne meddelelse er ikke rettet mod aktionærer i Topsil (“Aktionærer”), hvis deltagelse i det frivillige offentlige købstilbud vedrørende aktierne i Topsil kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddets tilgængelighed for Aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark, kan være påvirket af lovgivningen i de relevante jurisdiktioner, hvor de er bosiddende. Personer, som ikke er bosiddende i Danmark, bør gøre sig bekendt med og overholde eventuelle gældende krav. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til Aktionærer, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf ville stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.
Købstilbuddet fremsættes vedrørende aktierne i Topsil (“Aktier”), en dansk udsteder af noterede aktier på NASDAQ Copenhagen A/S. Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Denne meddelelse og Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en “Udelukket Jurisdiktion”), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i USA, Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. Eksemplarer af denne meddelelse vil ikke og må ikke, hverken direkte eller indirekte, blive fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt i, til eller fra en Udelukket Jurisdiktion.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe eller tegne aktier i Topsil eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier eller en opfordring til at afgive stemme eller godkendelse i nogen jurisdiktion i henhold til Købstilbuddet eller på anden måde. Der offentliggøres i henhold til overtagelsesbekendtgørelsens § 4 et særskilt Tilbudsdokument vedrørende Købstilbuddet. Købstilbuddet fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om hvordan købstilbuddet kan accepteres. Tilbudsdokumentet med tilhørende bilag indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet.
Denne meddelelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som “forudser”, “antager”, “forventer”, “planlægger”, “vil”, “agter”, “vurderer”, “skønner” eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for NSIG’s eller Topsils kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Topsils produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder sådanne investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi) og manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede erhvervelse af aktierne i Topsil.
