Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
8.7.2016
KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 11.8.2016 klo 11.00 Espoossa Aalto-yliopiston tiloissa, Kandidaattikeskuksen D-salissa, osoitteessa Otakaari 1, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynti Terrafamelle
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi Talvivaaran Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien ("Kaivostoimintaan liittyvät omaisuuserät") myynnin Terrafame Oy:lle ("Terrafame").
Talvivaara ja Terrafame allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joiden mukaisesti osapuolet sopivat Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä Terrafamelle ("Sopimukset"). Kaivostoimintaan liittyviin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorio sekä oikeudet Sotkamon kaivokseen liittyvään geologiseen, laboratorio- ja tuotantodataan.
Myytävien omaisuuserien kauppahinta koostuu Terrafamen Yhtiölle maksamasta 1,4 miljoonan euron suuruisesta käteissuorituksesta ja Yhtiön laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen, kokonaismäärältään noin 14 miljoonaa euron (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti) suuruisen, takausvastuun lakkaamisesta. Samassa yhteydessä Yhtiö ja Terrafame sopivat myös Yhtiön sinkin tuotevirtasopimuksen mukaisen, noin 203,4 miljoonan euron suuruisen, takausvastuun lakkaamisesta.
Eräät Yhtiön osakkeenomistajat, joihin kuuluvat Solidium Oy ja Talvivaaran toimitusjohtaja Pekka Perä ja jotka yhdessä edustavat noin 20 prosenttia tällä hetkellä liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (pois lukien 192 883 000 Yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta), ovat alustavasti sopineet äänestävänsä järjestelyn toteuttamisen puolesta ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Mikäli ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy Kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myyntiä, Sopimukset peruuntuvat ja niiden mukaiset liiketoimet perutaan, minkä seurauksena sopijapuolet palaisivat samaan asemaan kuin välittömästi ennen Sopimusten allekirjoittamista, mikä voisi johtaa Yhtiön konkurssiin.
7. Kokouksen päättäminen
B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu ja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen ehdotus ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/ylimääräinen-yhtiokokous-2016. Tämä kokouskutsu ja hallituksen ehdotus ovat saatavilla myös kokouksessa. Tästä kokouskutsusta ja hallituksen ehdotuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 25.8.2016 alkaen.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1.8.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 8.8.2016 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
(a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
(b) sähköpostitse osoitteeseen egm@talvivaara.com;
(c) telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
(d) kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.8.2016. Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 8.8.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä edellä ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 7.7.2016 yhteensä 1.915.271.152 osaketta ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi.
Espoo, 7.7.2016
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
Hallitus
HUG#2027310
