Clavister Holding AB (”Clavister” eller ”Bolaget”) har den 25 augusti 2016 ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Phenixid AB (”PhenixID”) som inte redan innehas av Bolaget (”Förvärvet”). Förvärvet är bl.a. villkorat av extra bolagsstämma beslutar om bemyndigande för styrelsen att emittera högst 1 210 516 aktier att betalas genom tillskjutande av apportegendom. Sammanfattning · Clavister har den 25 augusti 2016 ingått avtal med övriga aktieägare i PhenixID om förvärv av resterande 69,9% av aktierna i PhenixID, en ledande leverantör av lösningar för säker åtkomst och identitetshantering. PhenixID har 14 anställda. · Köpeskillingen uppgår till 64 miljoner kronor och föreslås erläggas genom en apportemission där 1 210 516 aktier i Clavister emitteras till övriga aktieägare i PhenixID, varvid betalning för tecknade aktier sker genom tillskjutande av aktierna i PhenixID. Apportemissionen motsvarar en utspädning om högst ca. 6,2% för Clavisters nuvarande aktieägare. · Förvärvet är bl.a. villkorat av att extra bolagsstämma i Clavister bemyndigar styrelsen att besluta om apportemissionen. · Kallelse till extra bolagsstämma i Clavister den 19 september 2016 kommer offentliggöras idag genom ett separat pressmeddelande. Motiv till Förvärvet Clavister förvärvade tidigare i år 30,1% av PhenixID, en tillverkare av avancerade cybersäkerhetslösningar, och förvärvar nu resterande 69,9%. Förvärvet av PhenixID kommer att tillföra betydande "Identity & Access Management” expertis och kundreferenser till Clavisters befintliga erbjudande. Köpet möjliggör för både Clavister och PhenixID att stärka sina respektive erbjudande och bättre möta marknadens ökande efterfrågan på integrerade, säkra inloggnings- och identitetshanteringstjänster. PhenixID kommer även fortsättningsvis utveckla sina styrkor, som en "Identity & Access Management" enhet inom Clavister-gruppen. De kombinerade lösningarna inom nätverkssäkerhet och verifiering och identifiering kommer att använda delar av både Clavisters och PhenixIDs teknologier. Den snabbt växande marknaden för Internet of Things ( IoT ) förväntas driva en stark tillväxt inom IAM-sektorn under kommande år enligt en ny rapport från Forrester*. IoT-enheter ger hackare och kriminella en ny anfallsvinkel för att starta storskaliga attacker. IAM lösningar kommer att vara avgörande för att säkra IoT-enheternas identitet och behörigheter, hantera anslutningar och skydda datakommunikation mellan IoT-enheter. Jim Carlsson, VD på Clavister säger: "Både Clavister och PhenixID har betydande styrkor och har utmärkt sig inom sina respektive marknader. PhenixIDs lösningar passar naturligt in med våra egna erbjudanden, i allt från våra ”next-generation security gateways” till inbyggda säkerhetslösningar för smarta enheter. Samarbetet kommer att gynna våra kunder och vår försäljning både på medellång och lång sikt. Genom förvärvet kommer vi bättre kunna utnyttja synergier och introducera önskade lösningar på marknaden. " Peter Lauren, VD och grundare av PhenixID säger: "Sedan starten har PhenixID haft stark tillväxt och genom att bli en del av Clavister kommer vi bli bättre positionerade för att fortsätta denna positiva trend. Vi ser med stor tillförsikt fram emot att tillsammans med Clavister kombinera våra styrkor inom respektive område för både befintliga och framtida lösningar och nya marknader." Kort om PhenixID PhenixID är en ledande leverantör av lösningar för säker åtkomst och identitetshantering och har 14 anställda. PhenixID rapporterade en omsättning på 8.2 MSEK för första halvåret 2016**. Helåret 2015 uppgick redovisad försäljning till 9.3 MSEK. Mät som en andel av Clavisters omsättning så uppgick PhenixID redovisade omsättning till 14% av Clavisters helårssiffror för 2015. PhenixID resultatet före skatt uppgick 0.9 MSEK för första halvåret 2016** och till 1.5 MSEK för helåret 2015. Förvärvets genomförande Clavister har ingått ett avtal med övriga aktieägare av PhenixID, som består av grundare och anställda, om förvärv av samtliga aktier som idag inte innehas av Clavister motsvarande 69,9% av samtliga utestående aktier i PhenixID. Förvärvet är baserat på en värdering av PhenixID om 91,5 miljoner SEK, varav cirka 28 miljoner SEK består av finansiella tillgångar***. Betalning för Förvärvet avses erläggas genom emission av 1 210 516 aktier som betalas genom tillskjutande av aktier i PhenixID, vilket motsvarar en utspädning om 6.2%, till ett värde av 64 miljoner SEK. Ingen övrig ersättning kommer erläggas för Förvärvet. Med anledning härav föreslås extra bolagsstämman den 19 september 2016 att bemyndiga styrelsens att besluta om emission av 1 210 516 aktier i Clavister varvid betalning för aktierna sker genom tillskjutande av sammanlagt 100 000 aktier i PhenixID. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Förvärvet är bl.a. villkorat av att extra bolagsstämman i Clavister bemyndigar styrelsen att besluta om apportemissionen. Förvärvet beräknas slutföras under andra halvan av september 2016. * Vendor landscape: Identity & Access Management solutions for the IoT, 31 Maj, 2016 ** Halvårssiffror ej reviderade. *** Likvida medel i PhenixID uppgick per 2016-06-30 till 12.6 MSEK. Därtill tillkommer 330,000 aktier i Clavister Holding AB med ett värde per 2016-06-30 om 15.5 MSEK. Totalt uppgick därmed finansiella tillgångar netto till ca 28 MSEK, per 30 juni, 2016. För ytterligare information kontakta: Peter Dahlander +46(0)736 796 740 peter.dahlander@clavister.com Denna information är sådan information som Clavister AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 augusti 2016 kl.08.00 CET. Om Clavister Clavister är en ledande leverantör av informationssäkerhetslösningar för fasta, mobila och virtuella nätverk. Clavister erbjuder små och medelstora företag, telekomoperatörer och leverantörer av "Cloud"-lösningar, marknadsledande säkerhetslösningar mot dagens säkerhetshot. Clavister Holding ABs aktier är noterade på Nasdaq First North under kortnamnet CLAV och har 6 111 aktieägare. Remium Nordic AB är bolagets Certified Advisor. Om PhenixID PhenixID är en ledande leverantör av lösningar för säker inloggning och identitetshantering. PhenixID erbjuder lösningar som gör att organisationer kan hantera sina digitala identiteter och dess resurser på ett säkert och kostnadseffektivt sätt samtidigt som informations-kvaliteten och processer kring identiteter kan upprätthållas och att applikationer/tjänster kan skyddas via säker inloggning.
Clavister förvärvar resterande aktier i PhenixID
| Source: Clavister Holding AB