Kernpunten van de transactie
- Het Bod is een openbaar bod van EUR 5,40 (cum dividend) in contanten per geplaatst en uitstaand gewoon aandeel Delta Lloyd, wat een totale waarde van EUR 2,5 miljard vertegenwoordigt
- Het Bod wordt ondersteund en aanbevolen door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd
- De ondernemingsraden van NN Group en Delta Lloyd hebben een positief advies uitgebracht over het Bod
- De Aanmeldingstermijn start op 3 februari 2017 om 09.00 uur MET en eindigt op 7 april 2017 om 17.40 uur MET, onder voorbehoud van verlenging van de termijn
- Delta Lloyd zal op 29 maart 2017 om 10.30 uur MET een buitengewone vergadering van aandeelhouders houden, waarbij o.a. het Bod zal worden besproken. Onmiddellijk na de vergadering, zal Delta Lloyd een tweede buitengewone vergadering van aandeelhouders houden om te besluiten over de Juridische Fusie
- Gestanddoening van het Bod is onder voorbehoud van het in vervulling doen gaan of afstand doen van de Voorwaarden van het Bod zoals uiteengezet in het Biedingsbericht
- Gestanddoening van het Bod is onder voorbehoud van de voorwaarde dat ten minste 95% van alle geplaatste aandelen is aangemeld. Deze Minimale Acceptatie Voorwaarde wordt verlaagd naar 67% indien de Juridische Fusie wordt goedgekeurd in de Delta Lloyd Juridische Fusie BAVA
- Naar verwachting wordt het Bod afgerond in het tweede kwartaal van 2017
Met de publicatie van het Biedingsbericht van vandaag, en onder verwijzing naar het gezamenlijke persbericht van NN Group en Delta Lloyd van 23 december 2016, kondigen NN Group en Delta Lloyd gezamenlijk aan dat NN Group Bidco B.V., een 100% directe dochtermaatschappij van NN Group (de 'Bieder'), een aanbevolen openbaar bod doet aan alle houders van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Delta Lloyd (de 'Aandelen') tegen een Biedprijs van EUR 5,40 (cum dividend) in contanten (de 'Biedprijs') per Aandeel (het 'Bod').
Lard Friese, CEO van NN Group: 'Met de lancering van het bod vandaag zijn we een stap dichterbij het samenbrengen van twee toonaangevende bedrijven in de verzekerings-, bank- en asset managementsector en een stap dichterbij het verstevigen van onze posities in Nederland en België. De combinatie creëert waarde voor aandeelhouders en is een stimulans voor verdere verbetering van de service en klant beleving. We erkennen dat het combineren van onze activiteiten een behoorlijke inspanning zal vergen van ons allen maar het zal ook tot meer mogelijkheden leiden. Wij zijn blij dat de transactie de steun en aanbeveling geniet van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd en wij zijn er van overtuigd dat het bod in het belang is van de stakeholders van beide ondernemingen.'
Hans van der Noordaa, CEO van Delta Lloyd: 'Wij zijn ervan overtuigd dat een combinatie van NN Group en Delta Lloyd in het langetermijnbelang is van onze stakeholders, waaronder onze aandeelhouders. Het bod voorziet in een zekere premie in contanten voor onze aandeelhouders. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd bevelen de aandeelhouders van Delta Lloyd dan ook aan het bod te accepteren en hun aandelen onder het bod aan te melden. De gecombineerde onderneming zal een leidend verzekerings- en pensioenbedrijf op de Nederlandse markt worden, met een sterke aanwezigheid in België en een aantrekkelijke propositie in vermogensbeheer en banking. Onze klanten zullen profiteren van de sterke kapitaalpositie, klantfocus en het uitstekende vermogen voor innovatie en productontwikkeling die deze combinatie zal brengen. Helaas zal het gerespecteerde en sterke Delta Lloyd merk ophouden te bestaan en de combinatie van de twee bedrijven zal leiden tot onzekerheid voor de werknemers. Wij zullen er alles aan doen om hen te voorzien van een nieuw perspectief en mogelijkheden in het nieuwe bedrijf of ergens anders.'
Het Bod
De Bieder brengt het Bod uit onder de voorwaarden en conform de bepalingen en beperkingen zoals opgenomen in het Biedingsbericht van 2 februari 2017. Aandeelhouders van Delta Lloyd (de 'Aandeelhouders') die hun Aandelen onder het Bod hebben aangemeld zullen bij gestanddoening van het Bod voor ieder geldig aangemeld Aandeel (of op ongeldige wijze aangemeld Aandeel, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) de Biedprijs betaald krijgen.
Indien Delta Lloyd tussen de datum van het Biedingsbericht en de Dag van Overdracht een Uitkering doet op de Aandelen, dan zal de Biedprijs worden verminderd met het bedrag van een dergelijke Uitkering (vóór enige toepasselijke belastinginhouding). Ter voorkoming van misverstanden: de tussentijdse dividenduitkering van EUR 0,10 (tien eurocent) per Aandeel uitbetaald door Delta Lloyd op 8 september 2016 komt niet in mindering op de Biedprijs.
Het Bod waardeert 100% van de Aandelen in Delta Lloyd op EUR 2,5 miljard. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van circa 31% ten opzichte van de slotkoers van EUR 4.12 per Aandeel op 4 oktober 2016, de laatste beursdag voordat NN Group haar intentie aankondigde om een bod te doen op Delta Lloyd. Daarnaast vertegenwoordigt het een premie van circa 38% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de maand voorafgaand aan de aankondiging van de intentie en circa 55% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de drie maanden voorafgaand aan de aankondiging van de intentie.
Zoals op 23 december 2016 aangekondigd, zal NN Group in staat zijn om de vergoeding voor het Bod te voldoen met cash op haar balans voor een bedrag van EUR 1,4 miljard. Voor het overige deel heeft NN Group gecommitteerde kredietfaciliteiten afgesloten tegen gangbare voorwaarden met gerenommeerde internationale financiële instellingen.
Strategische rationale
NN Group en Delta Lloyd zijn van mening dat een combinatie van Delta Lloyd en de Nederlandse en Belgische activiteiten van NN Group (de 'Gecombineerde Groep') aantrekkelijk is. Het Bod en alle daarmee verband houdende transacties (de 'Transactie') resulteert in een, over de gehele linie, sterker platform in de Benelux, wat zal leiden tot een verbeterd aanbod voor klanten en rendement voor de aandeelhouders:
- Toegenomen schaal en capaciteiten zullen leiden tot een verbeterde klantpropositie voor de Nederlandse pensioenmarkt;
- Verdubbeling van de omvang in schadeverzekeringen zal de underwriting resultaten en klantbeleving verbeteren;
- De integratie van twee leidende vermogensbeheerders creëert toegenomen schaal en expertise;
- Toegenomen omvang en schaal van bankactiviteiten, waardoor het concurrerend aanbod aan bestaande en nieuwe klanten zal verbeteren; en
- Verdubbeling van de aanwezigheid in België, wat zal leiden tot een sterk marktaandeel in de levensverzekeringsmarkt met een meer gediversifieerd aanbod via additionele kanalen.
De Gecombineerde Groep zal beter in staat zijn de kansen die technologische innovatie brengt te benutten en zal meer mogelijkheden bieden om beschikbare kennis te delen, capaciteiten te versterken en talent te ontwikkelen. Daarnaast zal de Gecombineerde Groep groeiperspectief en mogelijkheden bieden aan werknemers van beide ondernemingen, en voortdurende verbetering van de service en klantbeleving faciliteren.
Synergiën en cash generation
De Bieder verwacht op dit moment kostensynergiën die de jaarlijkse kostenbasis zullen doen afnemen met circa EUR 150 miljoen vóór belastingen, welke synergiën verwacht worden te zijn gerealiseerd in 2020. De synergiën worden naar verwachting behaald op een aantal gebieden, waaronder:
- Integratie van operationele en ondersteunende activiteiten in Leven en Schade, inclusief commerciële migratie
- Volledige integratie van Bank & Vermogensbeheer
- Opheffen van overlappende gecentraliseerde functies
- Reductie van projectuitgaven
De Bieder schat dat circa de helft van de kostensynergiën gerealiseerd zullen worden in de Leven en Schade segmenten, terwijl verbeteringen in efficiëntie in Bank & Asset Management zullen leiden tot circa 30% van de verwachte kostensynergiën. Het overige deel van de kostensynergiën wordt naar verwachting behaald via gecentraliseerde functies en andere segmenten.
Op basis van haar boekenonderzoek, denkt NN Group dat er aanvankelijk een aantal kapitaalsynergiën zullen ontstaan door de combinatie (voornamelijk gelegen in diversificatievoordelen). Aan de andere kant verwacht NN Group een aanzienlijke negatieve impact als gevolg van het in lijn brengen van actuariële veronderstellingen. In de toekomst ziet NN Group potentie voor verdere kapitaalsynergiën, de transitie van de entiteiten van Delta Lloyd in het interne model van NN Group, en opheffen van de longevity hedge benefits die momenteel zijn opgenomen in de standaard benadering van Delta Lloyd. NN Group zal op een later moment aanvullende informatie verschaffen over potentiële kosten- en kapitaalsynergiën.
Steun en aanbeveling van de Delta Lloyd Raad van Bestuur en Delta Lloyd Raad van Commissarissen
Na uitvoerige en zorgvuldige afweging is zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd van mening dat het Bod in het beste belang is van Delta Lloyd en haar stakeholders. Zoals verder uiteengezet in het position statement van Delta Lloyd (het 'Position Statement'), dat vandaag door Delta Lloyd is gepubliceerd, ondersteunen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd het Bod en de Juridische Fusie, bevelen zij de Aandeelhouders aan het Bod te accepteren en hun Aandelen onder het Bod aan te melden, en bevelen zij aan om op de Openbaar Bod BAVA vóór alle in verband met het Bod te nemen besluiten en op de Juridische Fusie BAVA vóór het besluit tot Juridische Fusie te stemmen.
Op 23 december 2016 heeft Goldman Sachs een fairness opinie verstrekt aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd en op 22 december 2016 heeft Bank of America Merrill Lynch een fairness opinie verstrekt aan de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd, in beide gevallen inhoudende dat per 23 december 2016, en onder de assumpties zoals in elk van beide fairness opinies uiteengezet, dat de Biedprijs van EUR 5,40 in contanten of de bij de Juridische Fusie te hanteren Ruilverhouding, zoals van toepassing, redelijk (fair) was jegens de Aandeelhouders gezamenlijk vanuit financieel oogpunt.
De volledige tekst van deze fairness opinies is opgenomen in het Position Statement. De opinies van Goldman Sachs en Bank of America Merrill Lynch zijn verstrekt aan respectievelijk (i) de Delta Lloyd Raad van Bestuur en de Delta Lloyd Raad van Commissarissen en (ii) de Delta Lloyd Raad van Commissarissen, en niet aan de Aandeelhouders. Als zodanig, bevatten de fairness opinies geen aanbeveling aan de Aandeelhouders dat zij hun Aandelen onder het Bod moeten aanmelden of op een bepaalde wijze hun stem dienen uit te brengen aangaande de Juridische Fusie of enige andere aangelegenheid.
Overige afspraken
NN Group en Delta Lloyd hebben bepaalde afspraken gemaakt ten aanzien van corporate governance, de Juridische Fusie, strategie, organisatie, integratie en werknemers voor een duur van 3 jaren na Overdracht (de 'Niet-Financiële Convenanten').
Delta Lloyd Raad van Bestuur
Per de Datum van Overdracht zullen de heer Abrahams, mevrouw Mijer en de heer van Riet aanblijven als leden van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd voor zo lang als passend. Daarnaast zullen twee additionele leden worden toegevoegd aan de Raad van Bestuur van Delta Lloyd per de Datum van Overdracht, zijnde de heer Knibbe en mevrouw van Vredenburch, onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en de toepasselijke formele procedures zijn afgerond. De heer Knibbe zal per de Datum van Overdracht CEO van Delta Lloyd zijn, onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De ondernemingsraad van Delta Lloyd ondersteunt de nominatie van deze nieuwe leden van de Raad van Bestuur. Hun benoeming is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
Als leden van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd het bedrijf verlaten, dan zal de Bieder zowel de opzegtermijn als de toegezegde vertrekvergoeding respecteren. In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code zal voorzien worden in een vertrekvergoeding van maximaal één jaarsalaris.
De heer Van der Noordaa zal op de Dag van Overdracht aftreden als lid van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd, onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Met betrekking tot het aftreden van de heer Van der Noordaa, zal een vertrekvergoeding uitgekeerd worden van EUR 950.000. Dit bedrag is in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en beslaat niet meer dan één jaarsalaris.
Delta Lloyd Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen van Delta Lloyd zal vanaf de Dag van Overdracht bestaan uit de heer Friese, de heer Rueda, de heer Erasmus, de heer Ruijter en mevrouw Streit, onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en de relevante besluiten zijn genomen op de Openbaar Bod BAVA. De heer Ruijter en mevrouw Streit (de 'Continuerende Leden') zijn onafhankelijk op grond van de Nederlandse Corporate Governance Code. De heer Ruijter zal voorzitter van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd blijven. De Raad van Bestuur en de ondernemingsraad van Delta Lloyd ondersteunen de nominaties. De ondernemingsraad van Delta Lloyd stemt in met de voordracht van de heer Ruijter als lid van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd. De ondernemingsraad van Delta Lloyd heeft de heer Ruijter aangemerkt als lid van de Raad van Commissarissen benoemd onder haar versterkt recht van aanbeveling vanaf de Dag van Overdracht.
Het versterkt recht tot aanbeveling van de ondernemingsraad van Delta Lloyd is niet van toepassing op de vacatures waarvoor de heer Friese, de heer Rueda en de heer Erasmus zijn voorgedragen voor benoeming. De benoeming van de heer Friese, de heer Rueda en heer Erasmus zijn goedgekeurd door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
De Continuerende Leden zullen aanblijven als commissarissen van Delta Lloyd of, indien de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd niet langer bestaat, worden benoemd tot de Raad van Commissarissen van NN Group, voor de duur van de Niet-Financiële Convenanten. In hun positie als commissaris van Delta Lloyd of NN Group zullen de Continuerende Leden de belangen van de stakeholders van Delta Lloyd monitoren en beschermen, inclusief, in het bijzonder, het monitoren van de Niet-Financiële Convenanten en, wanneer materiële transacties tussen Delta Lloyd en NN Group of een aan NN Group gelieerde entiteit worden overwogen, de eerlijke behandeling van minderheidsaandeelhouders van Delta Lloyd (indien aanwezig).
NN Group Raad van Bestuur en NN Group Management Board
Tenzij hierboven anders beschreven, blijft de samenstelling van de Raad van Bestuur van NN Group en de Management Board van NN Group ongewijzigd na de Dag van Overdracht.
Strategie, organisatie en integratie
NN Group en Delta Lloyd hebben de intentie om na de Dag van Overdracht hun operaties in Nederland en België te integreren en te stroomlijnen (de 'Benelux Operaties') om volledig te kunnen profiteren van de toegenomen schaal en capaciteiten van de combinatie, om een aantrekkelijk platform te bieden, het potentieel van de ondernemingen te maximaliseren en om klanten van de Gecombineerde Groep beter te kunnen bedienen.
De integratie zal worden geleid door de Management Board van NN Group die de parameters voor integratie zal bepalen en zal toezien op de operationele werkgroepen. Het integratie proces zal tijdig geschieden op een eerlijke en gebalanceerde wijze, waarbij gekeken zal worden naar talenten van personen in beide organisaties. Met het oog hierop zullen senior afgevaardigden van zowel NN Group als Delta Lloyd een rol krijgen in het voorbereiden van de transitieplannen en het monitoren van de implementatie op operationeel niveau. Teneinde het proces te waarborgen is een transitie commissie opgericht bestaande uit 3 leden, de heer Friese, de heer Holsboer en de heer Van der Noordaa. De heer Ruijter zal de heer Van der Noorda na de Dag van Overdracht opvolgen. De transitie commissie zal toezien op een eerlijk verloop van het integratieproces en hierbij adviseren. De transitie commissie zal blijven bestaan na de Dag van Overdracht tot het moment dat de integratie is afgerond.
NN Group en Delta Lloyd zullen ernaar streven om de synergiën van de Transactie zo snel als mogelijk na Overdracht te realiseren. De Delta Lloyd Raden onderschrijven de gezamenlijke strategische visie die aan de Transactie ten grondslag ligt.
Werknemers
NN Group hecht waarde aan de ervaring en expertise van de werknemers van Delta Lloyd welke van belang zullen zijn voor het toekomstige succes van de Gecombineerde Groep. NN Group zal alle bestaande rechten en voordelen van de werknemers van Delta Lloyd respecteren, inclusief bestaande sociale plannen, winstdelingsplannen, convenanten (inclusief convenanten met de ondernemingsraad van Delta Lloyd) en CAO's (inclusief voordelen van werknemers die hierin zijn opgenomen), even als de individuele arbeidsvoorwaarden die zijn overeengekomen tussen Delta Lloyd en de werknemers voor de overeengekomen duur van deze afspraken en overeenkomsten, of eerder indien nieuwe plannen en/of overeenkomsten van kracht worden die deze rechten wijzigen.
De nominatie, selectie en benoeming van staf functies binnen de Gecombineerde Groep zal na de Dag van Overdracht worden gebaseerd op het 'best person for the job' principe, een en ander voor zover wettelijk toegestaan, of, indien dit niet mogelijk of opportuun is, op basis van een transparante set van niet-discriminatoire, eerlijke en commerciële criteria.
De integratie van de ondernemingen van Delta Lloyd en NN Group kan potentiële consequenties hebben voor de werknemers in de Benelux. Delta Lloyd en NN Group zullen passende maatregelen nemen die de impact van de integratie van de werknemers adresseren en zullen de afvloeiingsregelingen, sociale plannen en toepasselijke contractuele afspraken die al zijn gemaakt of worden gemaakt met werknemers en/of hun afgevaardigden honoreren.
Delta Lloyd en NN Group zullen ervoor zorgen dat vacatures die beschikbaar komen gedurende de integratie fase binnen de Gecombineerde Groep en binnen hetzelfde geografische gebied eerst worden aangeboden aan werknemers van de Gecombineerde Groep die overbodig zijn geworden of zouden zijn geworden in verband met het Bod en de daarmee verband houdende transacties, voor zover vereist op basis van bestaande of toekomstige sociale plannen en/of afvloeiingsplannen en onder voorbehoud dat deze werknemers de relevante capaciteiten en ervaring hebben, in lijn met toepasselijke regelgeving.
Delta Lloyd en NN Group zullen outplacement begeleiding bieden aan werknemers van de Gecombineerde Groep die overbodig zijn geworden ten gevolge van het Bod en de daarmee verband houdende transacties, voor zover vereist op basis van bestaande of toekomstige sociale plannen en/of afvloeiingsplannen.
Merken
De merken van NN Group zullen de merken worden van de Gecombineerde Groep. Het merk 'Delta Lloyd' zal niet langer actief worden gebruikt voor commerciële activiteiten en zal naar verwachting op een prudente wijze gradueel worden vervangen. De merken 'OHRA' en 'BeFrank' zullen worden behouden en de Gecombineerde Groep ondersteunt de continuering van het gebruik van het merk ABN AMRO door de ABN AMRO joint venture. De Gecombineerde Groep heeft de intentie om NN Group's APF merk ('De Nationale') te blijven gebruiken en om Delta Lloyds's APF brand te discontinueren.
Locatie
De hoofdkantoren zullen worden gecombineerd op het hoofdkantoor van NN Group in Den Haag. Delta Lloyds locatie in Amsterdam zal blijven bestaan voor een periode van tenminste 3 jaren na de Dag van Overdracht, voor verzekeringsactiviteiten, onder voorbehoud dat dit de integratieplannen niet in de weg zal staan. De Gecombineerde Groep zal het voortgezette gebruik van het kantoor in Zwolle door de ABN AMRO joint venture ondersteunen. Delta Lloyd's locatie in Arnhem (OHRA) zal blijven bestaan, onder voorbehoud dat de Gecombineerde Groep de flexibiliteit behoudt om de operaties in Ede en Arnhem samen te voegen in één locatie in de Arnhem-Ede regio.
Duurzaamheid
De Gecombineerde Groep zal ernaar streven om een leider te zijn op het gebied van duurzaamheid, onder verwijzing naar Delta Lloyds huidige leidende positie op dit gebied. Het goede doelen programma opgericht door de Delta Lloyd Foundation zal worden voortgezet.
http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/afb532b1-4b3c-4a65-aa91-5e9cb604f06a
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/e19c2495-857a-4084-8377-931c0fe38379
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/78003b8d-af97-4208-826a-3b90e7712d76
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/933877dd-6b73-4968-9ba5-e22c2cfde235
