MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN. Denne meddelelse udgør ikke et prospekt. Ingen person bør købe eller tegne aktier i ViroGates A/S (“ViroGates” eller “Selskabet”), medmindre det sker på grundlag af oplysninger i det prospekt, Selskabet har offentliggjort i forbindelse med udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North i Danmark.
Selskabsmeddelelse nr. 1-2018
Birkerød, 4. juni 2018
ViroGates offentliggør prospekt for børsintroduktion i København
- ViroGates udbyder mellem 659.341 stk. og 824.175 stk. nye aktier til DKK 91 pr. aktie i forbindelse med en notering på Nasdaq First North i Danmark
- Provenuet på op til DKK 75 mio. (brutto) skal accelerere den kommercielle udrulning af det gennemtestede suPARnostic® produkt, i første omgang på hospitaler i Syd- og Mellemeuropa
- Nyt produkt til hospitaler i Nordeuropa og andre markeder ventes lanceret i efteråret 2018
- Forhåndstilsagn på DKK 53,7 mio. (svarende til 72% af udbuddet) fra skandinaviske ankerinvestorer, herunder Vækstfonden
- Tegningsperiode fra 7. juni til 20. juni 2018.
ViroGates A/S (”ViroGates” eller ”Selskabet”) er et medicoteknisk selskab, der udvikler og markedsfører prognostiske produkter til sundhedssektoren. ViroGates’ suPARnostic® produkter bruges af personale på akutafdelinger til hurtigt at vurdere, om patienter skal indlægges eller hjemsendes, og produkterne anvendes også til prognosticering af hjertekarsygdomme, type 2-diabetes, cancer mv.
ViroGates ønsker at styrke sit kapitalgrundlag for at intensivere den fortsatte kommercielle udrulning af sine produkter og styrke produktudvikling, klinisk dokumentation og global patentdækning. Selskabet offentliggør derfor i dag prospektet for et udbud af nye aktier ved en notering på Nasdaq First North i Danmark.
CEO Jakob Knudsen, ViroGates, siger: “Vi har påbegyndt vores kommercielle udrulning i Europa, og hospitaler i flere lande afprøver vores produkt i de daglige beslutningsprocesser ved indlæggelser og hjemsendelser fra akutafdelinger. Vi vil gerne øge tempoet i kommercialiseringen markant, og vores mål er at have 40 hospitaler som betalende kunder og være cash flow positive ved udgangen af 2020. Nu inviterer vi nye aktionærer med på rejsen, og vi er stolte over, at både eksisterende og nye investorer har givet tilsagn om at deltage i udbuddet.”
Udbuddet vil give ViroGates et bruttoprovenu på DKK 60-75 mio., hvoraf DKK 53,7 mio. på forhånd er tegnet af skandinaviske ankerinvestorer, herunder Vækstfonden. Med et tilsagn på DKK 7 mio. er Vækstfonden for første gang ankerinvestor ved en børsnotering på Nasdaq First North i Danmark, og investeringsdirektør Rolf Kjærgaard siger: ”Vi er glade for at bidrage til, at ViroGates vælger First North i Danmark som strategisk grundlag for at accelerere sin kommercialisering. Der er i sagens natur risici ved at investere i en virksomhed, der står på tærsklen til gennembrud, men vi har valgt at investere i ViroGates på grund af deres kompetente ledelse og veldokumenterede produkter, som betyder, at hospitalerne sparer ressourcer, og patienterne undgår unødvendige indlæggelser.”
Baggrund for udbuddet
ViroGates’ produktportefølje er i dag tilstrækkelig til at opfylde hospitalernes behov, og Selskabet har skabt interesse for sine veldokumenterede produkter i det internationale marked for akutmedicin. Efter indgåelsen af samarbejder med hospitaler i flere lande vil ViroGates udnytte dette momentum og mobilisere ekstra kommercielle kræfter. Provenuet fra udbuddet ventes primært anvendt til:
- 60-70% vil blive brugt til kommerciel eksekvering. Det vil især sige opbygningen af en salgsstyrke i de europæiske lande, hvor der er opnået regulatorisk godkendelse af suPARnostic®, samt indgåelse af kommercielle partnerskaber på udvalgte markeder
- 10-20% vil blive brugt til at sikre nødvendig produktudvikling
- 5-10% vil blive brugt at generere yderligere klinisk dokumentation
- 5-10% vil blive brugt til at sikre den globale dækning af det senest indleverede patent vedrørende brugen af suPARnostic® i akutmedicinske afdelinger.
ViroGates’ hovedaktiviteter
ViroGates’ produkter gør det muligt hurtigt at analysere kroppens niveau af proteinet suPAR for at vurdere, om en patients immunsystem er aktiveret og i hvilken grad. Analysen indikerer dermed, om patienten er syg, sygdommens sværhedsgrad, prognosen for patienten samt sygdomsudviklingen.
Efter omfattende klinisk validering og kliniske studier på over 300.000 patienter afprøves suPARnostic® nu af kliniske akutafdelinger i specielt Syd- og Mellemeuropa. Ved udgangen af første kvartal 2018 havde ViroGates samarbejde med 10 hospitaler i Spanien samt yderligere aftaler med akutmodtagelser på hospitaler i Serbien, Rumænien og Østrig om afprøvning af suPARnostic®. ViroGates forventer typisk en periode på 9-12 måneder fra første besøg, og indtil et hospital efter afprøvning kan konverteres til betalende kunde.
I Syd- og Mellemeuropa kan suPARnostic® anvendes direkte på akutafdelingerne, mens hospitaler i bl.a. Nordeuropa oftest sender blodprøver til analyse på et centrallaboratorium. I efteråret 2018 forventer ViroGates at lancere produktet suPARnostic® TurbiLatex, der gør det muligt at håndtere blodprøver automatisk på netop centrallaboratorier, så selskabet dermed udvider sin markedsdækning. Selskabet har også indgået aftaler med distributører i andre markeder såsom Canada, Indien og Kina.
I akutmodtagelsen er den kliniske betydning af viden om et lavt niveau af suPAR, at:
- Patienter kan hjemsendes sikkert fra hospitalet
- Færre indlæggelser på grund af en forbedret medicinsk beslutningsproces
- I gennemsnit er patienternes indlæggelsestid 6,5 timer kortere på hospitaler med suPAR-tests i forhold til hospitaler, hvor testen ikke udføres. Dette kan føre til betydelige besparelser i sundhedssektoren.
Den kliniske betydning af viden om et højt niveau af suPAR er:
- Identifikation af højrisikopatienter og tidligere behandling. I dag risikerer hospitalerne at sende højrisikopatienter hjem, og hvis de senere genindlægges med mere fremskreden sygdom, medfører det dyrere behandlinger med dårligere udfald
- Identifikation af f.eks. cancer kan forbedre effekten af behandling og øge chancen for overlevelse
- Bedre risikovurdering = bedre individuel behandling og forbedrede resultater.
Mere end 500 artikler er publiceret i videnskabeligt anerkendte publikationer om suPARs egenskaber, bl.a. i ledende tidsskrifter som Nature Medicine, JAMA og New England Journal of Medicine.
Markedsforhold
ViroGates anslår, at det globale markedspotentiale for suPAR-tests beløber sig til mere end EUR 1 mia. årligt ud fra antagelser om, at patientpotentialet er på 2,5% af den generelle befolkning, og at prisen pr. test er EUR 20 i Europa og Nordamerika og EUR 10 i resten af verden. Markedet drives af en række faktorer:
- Sundhedsomkostningerne ventes på globalt plan at nå op på ca. USD 12 billioner inden 2022. Stigningen er uholdbar og tvinger aktørerne til at forbedre effektiviteten.
- Den stigende gennemsnitsalder betyder, at flere mennesker vil udvikle alvorlige sygdomme og have behov for langtidspleje. Det øger efterspørgslen efter diagnostiske produkter og tjenester.
- De nye udviklingsøkonomier oplever en stigning i sundhedsudgifterne, og befolkningerne i disse lande ventes at ønske samme adgang til medicinsk teknologi og terapeutisk behandling som i de udviklede lande. Med voksende økonomier vil landene kunne opfylde disse krav.
- Antallet af personer med kroniske sygdomme ventes at vokse med 45% fra 1995 til 2030, og såvel de direkte omkostninger til diagnostik og behandling samt de indirekte omkostninger i form af tabte arbejdsdage koster det internationale samfund milliarder af dollars hvert år.
- Decentraliseringen af sundhedsvæsenet skaber muligheder i diagnostikmarkedet, da tests nu kan udføres flere steder end tidligere. Især patientnære (Point of Care) tests, der leverer resultater her og nu, vil vinde frem og reducere behov for centrallaboratorieløsninger.
Ejerforhold og ledelse
Der er til dato tilført ca. DKK 110 mio. i kapital til ViroGates. Ejerkredsen består af investorer med stærke medicotekniske og finansielle kompetencer, bl.a. medlemmer af bestyrelse og ledergruppe. Ingen aktionærer sælger aktier i forbindelse med udbuddet, der alene består af nye aktier.
| Aktionærer med >5% ejerskab ved offentliggørelse af prospektet | Antal aktier og stemmer | Andel af aktier og stemmer | |
| N.P. Louis-Hansen ApS (Niels Peter Louis-Hansen) | 642.715 | 29,08 | % |
| Kim Ginnerup ApS (Kim Ginnerup) | 242.688 | 10,98 | % |
| 4AM ApS (Lars Krogsgaard, bestyrelsesmedlem) | 242.688 | 10,98 | % |
| The Way Forward ApS (Mads Kjær) | 188.183 | 8,51 | % |
| JEO Holding ApS (Jesper Eugen-Olsen, CSO) | 159.769 | 7,23 | % |
| Montela AB (Peter Benson) | 147.838 | 6,69 | % |
| Scanafric A/S (Peter Vagn Jensen) | 117.704 | 6,69 | % |
| Total antal aktionærer med >5% ejerskab | 1.741.585 | 78,80 | % |
| Øvrige aktionærer | 468.587 | 21,20 | % |
| I alt | 2.210.172 | 100 | % |
Bestyrelsen tæller 4 medlemmer: Lars Kongsbak, PhD, formand (President & CEO for Samplix A/S), Lars Krogsgaard (investor og professionelt bestyrelsesmedlem), Dr. Jørgen Thorball MD (Managing Partner for XOventure GmbH) og Bernd Peter Uder (Managing Director for Uder Corporation).
Direktionen udgøres af CEO Jakob Knudsen (tdl. CCO & CFO for Egalet Corporation og ansvarlig for Corporate Business Development hos ALK-Abello A/S). Ledergruppen tæller også CSO Dr. Jesper Eugen-Olsen, CFO May Britt Dyvelkov og Thomas Krarup, PhD, VP Global Sales & Marketing.
Målsætninger og udvalgte regnskabsoplysninger
Selskabets mål er ved udgangen af 2020 at være cash flow-positiv og have 40 hospitaler som betalende kunder.
I 2017 fik ViroGates en omsætning på DKK 2,4 mio. og et driftsunderskud på DKK 7,7 mio. I første kvartal 2018 blev omsætningen DKK 0,6 mio. og driftsunderskuddet DKK 2,7 mio. Resultaterne er påvirket af den nye Sundhedsplatform i Hovedstadsregionen, som har påvirket proceduren for bestillingerne af suPAR tests internt hos ViroGates’ p.t. største kunde, Hvidovre Hospital. Forholdet er endnu ikke løst, men en proces for bedre information og påmindelser til akutpersonalet hos kunden er iværksat, og Selskabet forventer, at mængden af ordrer vil stige i de kommende kvartaler.
Pr. 31. marts 2018 havde Selskabet DKK 10,3 mio. i likvider og kortfristede forpligtelser på DKK 13,5 mio., hvoraf DKK 10,9 mio. var et konvertibelt lån fra udvalgte aktionærer og bestyrelsesmedlemmer.
Prospekt og udbudsmateriale
Prospektet inkl. risikoafsnit, ordreblanket mv. er tilgængelige på https://www.virogates.com/investor2018/ipo-2018-dansk. Her er det også muligt at tilmelde sig følgende informationsmøder i Danmark og Sverige:
- 11. juni: Aktiespararnas Småbolagsdag i Stockholm
- 12. juni: InvestorDagen i Aarhus i samarbejde med Dansk Aktionærforening
- 14. juni: Møde i København i samarbejde med Nordnet
- 18. juni: Møde i Gentofte i samarbejde med Dansk Aktionærforening.
Prospektet kan også fås ved henvendelse til Västra Hamnen Corporate Finance eller ViroGates.
Oplysninger om udbuddet
Västra Hamnen Corporate Finance AB er finansiel rådgiver og Certified Advisor, og Mazanti-Andersen Korsø Jensen er juridisk rådgiver for Selskabet. Danske Bank A/S fungerer som udstedende agent, mens Nordnet Bank AB og Avanza Bank AB fungerer som salgsagenter og tegningssteder.
Udbuddet
Udbuddet omfatter mellem 659.341 og 824.175 nyudstedte aktier.
Udbudskurs
Udbudskursen er DKK 91 pr. aktie. Der vil ikke blive opkrævet mæglergebyr. Baseret på udbudskursen ventes ViroGates’ markedsværdi at blive op til DKK 276 mio. efter udbuddets gennemførsel.
Udbudsperiode og indlevering af ordrer
Tegningsordrer skal indgives i perioden 7. juni til 20. juni 2018. Ordrer skal afgives på den ordreblanket, der er indeholdt i prospektet, og som også kan findes på Selskabets hjemmeside. Ordreblanketten skal sendes til investors eget kontoførende pengeinstitut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og videresende ordren, så den senest modtages af Danske Bank 20. juni 2018 kl. 16.00 (dansk tid). Ordrer kan også afgives direkte til salgsagenterne Nordnet Bank AB og Avanza Bank AB senest 19. juni 2018 kl. 23:59 (dansk tid).
Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres.
Reduktion af tegning
Hvis de samlede ordrer overstiger antallet af udbudte aktier, vil der blive foretaget en reduktion:
(i) Ved ordrer med en kursværdi til og med DKK 300.000 foretages matematisk reduktion
(ii) Ved ordrer med en kursværdi på mere end DKK 300.000 sker der individuel tildeling.
Op til 590.619 af de udbudte aktier vil blive reserveret til en række ankerinvestorer, som har afgivet bindende forhåndstilsagn om at deltage i udbuddet:
| Navn | Indfrielse af konvertibelt lån (DKK mio.) | Ny kapital (DKK mio.) | Total (DKK mio.) |
| LMK Forward AB | - | 10,0 | 10,0 |
| N.P. Louis-Hansen ApS | 4,2 | 4,0 | 8,2 |
| A&C Følsgaard Invest ApS | - | 7,5 | 7,5 |
| Kim Ginnerup ApS | 1,6 | 6,0 | 7,6 |
| 4AM ApS (Lars Krogsgaard) | 1,6 | 6,0 | 7,6 |
| Vækstfonden | - | 7,0 | 7,0 |
| Arve Nilsson | - | 2,0 | 2,0 |
| Øvrige | 3,9 | - | 3,9 |
| Total | 11,2 | 42,5 | 53,7 |
Optagelse til handel
Resultatet af udbuddet og det endelige antal udbudte aktier offentliggøres 21. juni 2018. Første handelsdag på Nasdaq First North i Danmark ventes at blive 26. juni 2018. Aktierne er søgt optaget til handel under symbolet "VIRO". Optagelsen til handel er bl.a. betinget af, at Nasdaq First North godkender spredningen af aktierne.
Elektronisk levering af de udbudte aktier mod kontant betaling i danske kroner ventes at finde sted 25. juni 2018 under den midlertidige ISIN kode DK0061030657 til investorernes konti hos VP Securities A/S. Ombytning til den permanente ISIN kode DK0061030574 ventes at ske 26. juni 2018. Al handel med de udbudte aktier forud for afvikling af udbuddet sker for de involverede parters egen regning og risiko.
Betingelser for gennemførelse
Udbuddet kan tilbagekaldes af Selskabet til enhver tid før offentliggørelsen af resultatet af udbuddet. Udbuddet kan også tilbagekaldes, hvis Nasdaq First North ikke finder spredningen af aktierne tilstrækkelig, eller hvis aktierne af andre grunde ikke kan optages til handel. En eventuel tilbagekaldelse vil straks blive offentliggjort via Nasdaq First North.
Yderligere oplysninger
CEO Jakob Knudsen, ViroGates
Tlf. +45 2113 1336, Email: jk@virogates.com
ViroGates A/S
Blokken 45, 3460 Birkerød
Tlf. +45 2113 1336, www.virogates.com
Certified Advisor
Västra Hamnen Corporate Finance
Per Lönn
Jungmansgatan 12, 211 19 Malmö
Tlf: (+46) 40 200 250, Email: per.lonn@vhcorp.se
Om ViroGates
ViroGates er en international medicoteknisk virksomhed med hovedkontor i Birkerød, Danmark. ViroGates udvikler og sælger prognostiske produkter til sundhedssektoren. Produkterne anvendes i akutmodtagelsesafdelingerne på hospitalerne især til at træffe klinisk beslutning om indlæggelse eller hjemsendelse af akutmedicinske patienter, hvilket kan lede til bedre kliniske beslutninger, hurtigere hjemsendelser og optimering af sundhedssystemets ressourcer. ViroGates’ test suPARnostic® måler et protein, der findes i blodbanen hos alle mennesker (kendt som soluble urokinase Plasminogen Activator Receptor eller suPAR). suPARnostic® anvendes tillige til prognosticering af livsstilsrelaterede sygdomme såsom hjertekarsygdomme, type 2-diabetes, cancer m.v. Den prognostiske værdi af suPARnostic® er valideret ved mere end 500 kliniske undersøgelser og ved at undersøge mere end 300.000 blodprøver til dato. suPARnostic® kan anvendes nemt og hurtigt ved brug af suPARnostic® Quick Triage, en test som kun tager 20 minutter at lave for hospitalspersonalet. Produkterne er CE-IVD mærket og er en omkostningseffektiv og simpel metode til klinisk monitorering og beslutningstagning.
Vigtig information
Denne meddelelse udgør ikke et prospekt. Ingen person bør købe eller tegne aktier i ViroGates A/S (”ViroGates” eller “Selskabet”), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i det prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North i Danmark. Prospektet er tilgængeligt på Selskabets adresse og - med visse undtagelser - på Selskabets hjemmeside.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier udstedt af ViroGates A/S (“Selskabet”) i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner
I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område (“EØS medlemsstat”), ud over Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte EØS-medlemsstater, “Prospektdirektivet”), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet.
De aktier, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere aktierne, hvortil der henvises i denne meddelelse, i USA eller foretage et offentligt udbud af aktierne i USA.
Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som “vurderer”, “forventer”, “forudser”, “agter”, “anslår”, “vil”, “vil måske”, “fortsætter med”, “bør” og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.
Vedhæftet fil
