VANCOUVER, Columbia Británica, Feb. 05, 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- a través de NetworkWire -- TransCanna Holdings Inc. (CSE:TCAN: XETR: TH8) («TransCanna» o la «Sociedad») se complace en anunciar que el 1 de febrero la Sociedad aceptó la cesión de un acuerdo de opción inmobiliaria («Acuerdo de Opción») de su Director General, Jim Pakulis, para adquirir un terreno, un edificio y un paquete de activos (la «Propiedad») que incluye una instalación existente de 196.000 pies cuadrados en 6,5 acres de terreno, así como equipo de envasado y producción de cannabis. El precio de compra de la Propiedad, en caso de ejercerse la opción de compra, es un total de 15 millones de dólares estadounidenses pagaderos en efectivo. En los últimos dos años se han realizado mejoras en los inquilinos por un valor aproximado de 8 millones de dólares, lo que ha dado lugar a la creación de una instalación de cannabis integrada verticalmente.
El vendedor de la Propiedad, que se encuentra lejos de la empresa, se especializa en la construcción de instalaciones comerciales de calefacción, ventilación y aire acondicionado de grado USDA en todo el territorio de los Estados Unidos. Como resultado, el vendedor realizó todas las mejoras a las instalaciones de los inquilinos, muchas de las cuales cumplieron con los estándares del USDA. El objetivo de la instalación incluye las divisiones de transporte y distribución, extracción, fabricación, embotellado, vivero y cultivo. Como condición a la Propiedad que se adquiere, la sociedad espera arrendar espacio a una empresa de pruebas de laboratorio de terceros. El centro podrá emplear hasta 500 trabajadores en turnos de dos horas, en función de la demanda. La instalación se encuentra en una zona de cultivo de cannabis en el norte de California.
Los dibujos arquitectónicos preliminares para el área adicional incluyen aproximadamente 400.000 pies cuadrados para una instalación de dos pisos completamente cerrada. En espera de la ejecución de los documentos definitivos, la Sociedad y el vendedor han llegado a un acuerdo en el que el vendedor se convertirá en consultor de la Sociedad, lo que incluiría la administración de la construcción de la instalación adicional, en caso de que la Sociedad decida completar dicha instalación.
«Con las recientes mejoras realizadas a los inquilinos por valor de 8 millones de dólares, se trata de una de las mayores instalaciones de California centradas en el cannabis e integradas verticalmente. El uso previsto de la instalación será transferir las empresas de marca que adquirimos, o que creamos, y traerlas dentro de la empresa. Esto significa que tenemos control total sobre nuestro vivero, cultivo, fabricación, extracción y distribución. Creemos que la consistencia en nuestro ecosistema que podemos ofrecer, y la escala que podemos crear, dará como resultado que TransCanna sea propietaria de una cartera de marcas premium que beneficiará materialmente al minorista y a sus clientes», afirma Jim Pakulis, Director general de TransCanna.
El Sr. Pakulis pagó un depósito no reembolsable de 250.000 dólares al vendedor de la instalación con el fin de asegurar el Acuerdo de Opción y de conformidad con el acuerdo de cesión celebrado con la Sociedad, que ha sido reembolsado por este coste. No se adeudan otros pagos al Sr. Pakulis en virtud de la cesión. Como el Sr. Pakulis es el Director General y uno de los directores de la Sociedad, la cesión del Acuerdo de Opción a la Sociedad constituye una «operación con partes vinculadas», tal como se define en el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los tenedores de valores minoritarios en operaciones especiales («MI 61-101»). La Sociedad se basa en exenciones de los requisitos formales de valuación y aprobación de accionistas minoritarios disponibles bajo MI 61-101. La Sociedad se basa en exenciones de los requisitos formales de valuación y aprobación minoritaria de MI 61- 101, específicamente las exenciones establecidas en las secciones 5.5(a) y 5.7(1)(a) de MI 61-101, ya que el valor justo de mercado de la transacción, en la medida en que involucra a las partes interesadas, no es superior al 25 % de la capitalización de mercado de la Sociedad. El consejo de administración de la Sociedad aprobó la cesión del Acuerdo de Opción, habiendo el Sr. Pakulis declarado su interés en la cesión y absteniéndose de votar sobre la misma.
En la actualidad, la instalación no tiene licencia para el cannabis, ni la adquisición depende de la recepción de dichas licencias. La Sociedad tiene la intención de presentar todas las solicitudes de licencia apropiadas a los organismos reguladores correspondientes en febrero. A condición de recibir las aprobaciones de licencia apropiadas a nivel local, la Sociedad presentará las solicitudes de licencia al estado.
De conformidad con el Acuerdo de Opción, la Sociedad tiene hasta el 15 de marzo para determinar si desea ejercer su opción y completar la compra.
La financiación de adquisiciones está pendiente y será anunciada por la Sociedad una vez asegurada. La instalación requiere aproximadamente 1,5 millones de dólares para terminar las mejoras a los inquilinos y entrar en operación.
Si la Sociedad completa la adquisición de la Propiedad, se pagará una comisión de éxito de hasta 2.000.000 de acciones ordinarias a Haywood Securities Inc. en contraprestación por los servicios de asesoría financiera que se presten a la Sociedad.
Además, la Sociedad ha celebrado un acuerdo con Haywood Securities Inc. para liquidar una cuota de asesoría de 110.000 dólares pagadera en relación con la oferta pública inicial de la Sociedad mediante la emisión de 56.266 acciones comunes a un precio de 1,955 dólares por acción. Las acciones estarán sujetas a un período de retención de cuatro meses que finalizará el 2 de junio de 2019.
Acerca de TransCanna Holdings Inc.
TransCanna Holdings Inc. es una empresa canadiense que proporciona servicios de marca, transporte y distribución, a través de sus filiales de California, a una amplia gama de industrias, incluido el mercado del cannabis.
Para más información, por favor visite el sitio web de la Sociedad en www.transcanna.com o envíe un correo electrónico a info@transcanna.com.
En nombre del Consejo de Administración
James PakulisPresidente y Director General
Teléfono: (604) 609-6199
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