Indkaldelse til ordinær generalforsamling 3. april 2019

7. marts 2019
Med. nr. 05/2019

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 3. april 2019

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, CVR Nr. 78 04 00 17, onsdag den 3. april 2019, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.

Bestyrelsen forelægger:

I.              Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II.            Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport.

III.           Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 15,00 pr. aktie.

1. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

Forslag fra bestyrelsen:

A.   Forslag om vedtægtsændring

1.    Forslag om, at Topdanmark koncernen udover dansk også har engelsk som koncernsprog mv.

Generalforsamlingen vedtog i 2018, at generalforsamlingen udover på dansk kan afholdes helt eller delvist på engelsk, svensk eller norsk.

Med henblik på at gøre det muligt at anvende engelsk også i andre sammenhænge foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 3 ændres, således at Topdanmark koncernen udover dansk også har engelsk som koncernsprog, at indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne udover på dansk kan udfærdiges på engelsk, at årsrapporter udover på dansk kan udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk, og at selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette.

§ 3 foreslås i forlængelse heraf ændret til:

Ӥ 3:
                   Stk. 1. Topdanmark koncernen har udover dansk også engelsk som koncernsprog.
                                                                  
                                      Stk. 2. Udover dansk kan engelsk, svensk eller norsk anvendes helt eller delvist på generalforsamlingen.

                                      Stk. 3. Indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne kan udover på dansk udfærdiges på engelsk.

                                      Stk. 4. Årsrapporter kan udover på dansk udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk.

                                      Stk. 5. Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det.”

2.    Forslag om, at tegningsreglen præciseres, så det specifikt fremgår af vedtægterne, at Topdanmark tillige tegnes af den samlede bestyrelse.

Tegningsreglen i vedtægternes § 24 foreslås ændret til:

Ӥ 24
Selskabet tegnes af:
 1. den samlede bestyrelse, eller
 2. bestyrelsesformanden og næstformanden i forening eller hver for sig i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller en direktør, eller
 3. en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller en anden direktør.”

3. Forslag om, at vedtægterne sprogligt opdateres i overensstemmelse med gældende lovgivning.

Det foreslås, at vedtægternes §§ 14 og 23 sprogligt opdateres i overensstemmelse med gældende lovgivning, herunder at årsregnskab konsekvensrettes til årsrapport og årsberetning konsekvensrettes til ledelsesberetning.

1. Forslag om ændring af aflønningspolitikken

Bestyrelsen ønsker at udvide den ved generalforsamlingen 2018 indførte mulighed for at kunne aflønne Topdanmarks direktion med performanceafhængig bonusløn til tillige at omfatte Topdanmarks ledergruppe bestående af en række divisions- og serviceområdedirektører (”Orienteringsforum”).

Bestyrelsen foreslår, at Topdanmark-koncernens aflønningspolitik ændres i overensstemmelse hermed.

Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer kan ses på www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling.

Foranlediget af ny organisation og nye krav til aflønningspolitik og -rapportering fra Aktionærrettighedsdirektivet, som skal være implementeret i dansk ret senest den 10. juni 2019, arbejder Topdanmark på en ny People Strategi for Topdanmark-koncernen, og sideløbende hermed en ny aflønningspolitik, der understøtter People Strategien og lever op til de nye krav til aflønningspolitik.

Ny aflønningspolitik forventes forelagt for generalforsamlingens godkendelse på Topdanmarks ordinære generalforsamling 2020.

C.   Forslag om bestyrelsens vederlag
            Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens ordinære grundhonorar for regnskabsåret 2019 fastholdes på 385.000 kr.
           

            Forslag fra aktionærer:

1. Forslag fra aktionær, Thomas Meinert Larsen

Thomas Meinert Larsen har fremsendt følgende forslag:

Generalforsamlingen anbefaler at bestyrelsen årligt offentliggør en redegørelse for udøvelse af aktivt ejerskab i kul, olie- og gasselskaber med henblik på at sikre, at disse fossile selskaber stopper misinformation om klimaet og stopper udførelse af lobbyvirksomhed der modarbejder Paris-aftalen om sikring af under 1,5 grader eller maksimalt 2 graders global opvarmning. Bestyrelsen anbefales ydermere at frasælge aktier og obligationer i de kul, olie- og gasselskaber, hvor det aktive ejerskab ikke fører til stop for sådanne aktiviteter.
 
Bestyrelsens kommentar til forslaget: Topdanmark har tilsluttet sig FN’s Global Compact principper og rapporterer bl.a. via en årlig klimarapport om CO2-udledning og klimastrategi iht. Carbon Disclosure Project. Endvidere redegør Topdanmark årligt for, hvorledes selskabet forholder sig til de af Komitéen for god selskabsledelses fastsatte anbefalinger for aktivt ejerskab samt rapporterer årligt om aktivt ejerskab i CSR-rapporten.
Det er bestyrelsens vurdering, at Topdanmark har indrettet sine forretninger indenfor en ramme, der sikrer, at der, under fornøden hensyntagen til den for forsikringskoncerner gældende lovgivning, tages hensyn til samfundsinteresser, herunder klima og miljø. Henset hertil er det bestyrelsens vurdering, at der ikke for nuværende er behov for yderligere eller andre initiativer på området, og bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget. Den fuldstændige ordlyd af bestyrelsens kommentarer til forslaget kan ses på www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling.

V.        Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

Bestyrelsen foreslår valg af:

A.    Anne Louise Eberhard

B.    Cristina Lage

C.   Petri Niemisvirta

D.   Morten Thorsrud

E.    Ricard Wennerklint

F.    Jens Aaløse

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling og er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få fremsendt indkaldelse til generalforsamlingen skriftligt.

VI.       Valg af 1 statsautoriseret revisor.
           
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.        

VII.      Eventuelt.

Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IVA.3, IVB, IVC, IVD, V og VI kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. IVA.1-2 kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 90.000.000 kr. fordelt på 90.000.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 3.316.628 stk. aktier. An­tallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 86.683.372. Aktieudstedende pengeinstitut er Dan­ske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 27. marts 2019.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med hen­blik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangs­kort som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 29. marts 2019 anmelde sin deltagelse på www.topdanmark.com → Investor → Investorservice → InvestorPortalen eller ved henvendelse til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S, e-mail vpinvestor@vp.dk eller på VP Investor Services hjemmeside www.vp.dk/gf.

Det vil være muligt at få tilsendt adgangskort via e-mail. Aktionærer, der ønsker at modtage adgangskortet via e-mail, skal oplyse dette ved bestilling af adgangskort. Det er en betingelse, at
aktionærens e-mail adresse i forvejen er registreret på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, der skal medbringes på generalforsamlingen via for eksempel smartphone eller tablet. Medbringes adgangskortet ikke, kan adgang opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal, som findes på www.topdanmark.com → Investor → Investorservice → InvestorPortalen. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan down­loades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal afgive denne via Topdanmarks investorportal eller på VP Investor Services hjemmeside www.vp.dk/gf senest den 29. marts 2019 eller fremsende denne skriftligt eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk, så den er i hænde senest den 29. marts 2019.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stem­merettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministra­tion.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og sel­skabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Så­danne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

Webcast:
Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com/ → Investor. Transmissionen vil også efter generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

Optagelsen, der vil omfatte såvel billede som lyd, vil dække generalforsamlingens podie og talerstol.

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til Information om persondataretlige forhold samt selskabets persondatapolitik, som kan findes på selskabets hjemmeside, www.topdanmark.com → Investor → Nyheder → Generalforsamling henholdsvis på www.topdanmark.com→ CSR → csr-i-topdanmark → politikker.

BESTYRELSEN

Eventuelle henvendelser:
Kommunikations- og IR-direktør Steffen Heegaard
Telefon: 44744017/40253524

Topdanmark A/S
CVR-nr. 78040017
Borupvang 4
2750 Ballerup