Raisio Oyj, pörssitiedote 12.2.2020
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Raisio Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24. maaliskuuta 2020 klo 14.00 alkaen Turun Messukeskuksessa, osoite Messukentänkatu 9-13, 20210 Turku.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkona jaetaan 0,13 euroa jokaiselta kantaosakkeelta ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 2.4.2020 osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 26.3.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 5,1 % osakkeista ja joilla on 14,3 % äänimäärästä ehdottavat, että hallintoneuvoston puheenjohtajalle suoritetaan vuosipalkkiona 12.000 euroa sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille suoritetaan palkkiona 350 euroa jokaiselta kokoukselta, minkä lisäksi heille korvataan matkakustannukset sekä suoritetaan päivärahaa kokousmatkoilta yhtiön matkustussäännön mukaan. Hallintoneuvoston puheenjohtajalle – ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtajalle – suoritetaan 350 euron suuruinen kokouspalkkio myös jokaisesta hallituksen kokouksesta, johon hän osallistuu.
12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 5,1 % osakkeista ja joilla on 14,3 % äänimäärästä ehdottavat hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25.
13. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat 5,1 % osakkeista ja joilla on 14,3 % äänimäärästä ehdottavat, että hallintoneuvoston jäseniksi yhtiökokouksen päättymisestä alkavaksi toimikaudeksi valitaan uudelleen nyt erovuorossa olevista jäsenistä Henrik Brotherus, Timo Könttä, Juha Marttila, Paavo Myllymäki, Yrjö Ojaniemi ja Olli-Pekka Saario sekä uudeksi jäseneksi Johannes Tiusanen.
14. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallintoneuvoston ehdotus asiassa arvioidaan julkistettavan pörssitiedotteena viimeistään 14.2.2020.
15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallintoneuvoston ehdotus asiassa arvioidaan julkistettavan pörssitiedotteena viimeistään 14.2.2020.
16. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallintoneuvoston ehdotus asiassa arvioidaan julkistettavan pörssitiedotteena viimeistään 14.2.2020.
17. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajille suoritetaan tilikaudelta 2020 palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
18. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valitsee yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle kaksi tilintarkastajaa ja kaksi varatilintarkastajaa.
19. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksen päättymisestä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT Kimmo Antonen sekä varatilintarkastajiksi KHT Niklas Oikia ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta ja niistä enintään 5.000.000 kappaletta voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000 kappaletta kantaosakkeita. Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2019 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista (1) luovuttamalla yhtiön hallussa olevia vaihto-osakkeita enintään 12.500.000 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia kantaosakkeita enintään 1.460.000 kappaletta sekä (2) antamalla yhteensä enintään 20.000.000 uutta vaihto-osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.
Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Hallitus on oikeutettu päättämään osakeannin muista ehdoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.4.2021 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2019 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.raisio.com. Raisio Oyj:n vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä yhtiön palkitsemispolitiikka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla (www.raisio.com) viimeistään 3.3.2020. Hallituksen päätösehdotukset, tilinpäätösasiakirjat sekä palkitsemispolitiikka ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.4.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2020 on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan ilmoittautumisen tulee olla perillä yhtiössä viimeistään 17.3.2020 klo 15.00.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko:
a) Raisio Oyj:n internetsivujen kautta www.raisio.com;
b) sähköpostitse osoitteeseen osakaspalvelu(at)raisio.com;
c) puhelimitse numeroon 050 386 4350 (maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 15.00) tai
d) kirjeitse osoitteeseen Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101, 21201 Raisio.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus ja mahdollisen avustajan nimi. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Raisio Oyj, Osakeasiat, PL 101 (Raisionkaari 55), 21201 Raisio.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2020.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 19.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 19.3.2020 klo 10.00 mennessä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiökokouskutsun päivänä Raisio Oyj:n osakekanta jakautuu 133 694 062 vaihto-osakkeeseen, jotka tuottavat 133 694 062 ääntä ja 31 454 968 kantaosakkeeseen, jotka tuottavat 629 099 360 ääntä.
Raisiossa 12. helmikuuta 2020
RAISIO OYJ:N HALLITUS
Raisio Oyj
Raisio on kansainvälinen yhtiö, joka keskittyy terveelliseen ja vastuullisesti tuotettuun ruokaan. Tunnettuja brändejämme ovat mm. Benecol, Elovena, Nalle ja Sunnuntai. Raision tuotteissa korostuvat hyvinvointi, terveellisyys, maku ja kestävä kehitys. Vahva osaamisemme ja into kehittää uutta varmistavat kannattavan kasvun. Raision osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2019 konsernin liikevaihto oli 236 miljoonaa euroa ja liiketulos 27 miljoonaa euroa. Meidän ruokamme tekee hyvää Terveydelle, Sydämelle ja Maalle. Lisätietoja Raisiosta löytyy osoitteesta www.raisio.com.
Jakelu
Nasdaq
Keskeinen media
www.raisio.com