FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 326
22. oktober 2021, København
Intern viden
Hometown A/S indgår samarbejde med forvalter
Hometown A/S har som led i eksekveringen af selskabets vækststrategi indgået en betinget aftale med ROOF Management A/S som Hometowns administrator og fremtidige forvalter (forvalter af alternative investeringsfonde).
ROOF Management har tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde i medfør af FAIF-loven og er specialiseret inden for drift og forvaltning af boligudlejningsejendomme.
Hensigten med aftalen er at sikre, at Hometown opnår en fleksibel og omkostningseffektiv adgang til de nødvendige kompetencer og ressourcer til eksekvering af selskabets vækst- og investeringsstrategi, herunder screening og indkøb af nye ejendomme, risikostyring mv.
Aftalen er betinget af, at ROOF Management fra Finanstilsynet opnår en særskilt tilladelse til at markedsføre Hometown overfor detailinvestorer. ROOF Management forventer at opnå en sådan tilladelse i 1. halvår 2022.
I henhold til aftalen skal ROOF Management (betinget af opnåelse af markedsføringstilladelsen) levere en række ydelser og services til Hometown, hvoraf de væsentligste består i screening af nye investeringsmuligheder, porteføljepleje, herunder særligt risikostyring f.eks. ved at foretage relevante stresstest, sikre at selskabets risikoprofil er afstemt ift. selskabets størrelse, porteføljestruktur, investeringsstrategi og investeringsmålsætning og i samarbejde og efter aftale med selskabets bestyrelse fastsætte risikogrænser, herunder f.eks. for det maksimale gearingsniveau for selskabet.
ROOF Management skal endvidere forestå administration, markedsføring samt øvrige aktiviteter vedrørende selskabets aktiver i overensstemmelse med FAIF-reglerne, herunder identificere, vurdere og gennemføre nye investeringer i form af indkøb af ejendomme og muligheder for salg af ejendommene, sikre at ejendomsinvesteringerne er i overensstemmelse med investeringspolitikken, samt forestå kapitalfremskaffelse, strukturering af lån og finansiering i øvrigt.
ROOF Management er i henhold til aftalen endvidere ansvarlig for den løbende forvaltning af Hometowns aktiviteter og selskabsadministration af selskabet og eventuelle kommende datterselskaber.
Som vederlag for de løbende forvalterydelser modtager ROOF Management et årligt honorar på 0,65 % af den til enhver tid værende bruttoværdi af Hometowns aktiver, dog mindst kr. 50.000 pr. måned. Forvalterhonoraret reduceres til 0,5% for del af bruttoværdien, som overstiger kr. 5 mia.
Når Hometown foretager en ejendomsinvestering enten direkte eller indirekte gennem et selskab, modtager ROOF Management et resultatafhængigt investeringshonorar på 1,25% af investeringsbeløbet. Der kan aftales yderligere honorarer for assistance til f.eks. udvikling eller udlejning af ejendomme, fremskaffelse af egenkapital mv. ROOF Management er endvidere berettiget til en resultatbonus på 20% af den del af Hometowns resultat, der overstiger et afkastkrav på 5,5% pr. regnskabsår før skat og bonus.
Aftalen er i udgangspunktet gensidig uopsigelig i fire år. Hometown kan dog opsige aftalen med 3 måneders varsel, hvis ROOF Management ikke opnår markedsføringstilladelse inden udgangen af juni 2022, eller hvis selskabet ikke er kapitaliseret med mindst 50 mio. kr. inden udgangen af juni 2022. ROOF Management kan ligeledes opsige aftalen med 3 måneders varsel, hvis der ikke kan opnås tilladelse til at markedsføre selskabet overfor detailinvestorer inden den 31. december 2022.
For god ordens skyld bemærkes, at bestyrelsesmedlem og administrerende direktør i Hometown, Thomas W. Færch, har et indirekte ejerskab af ROOF Management, idet Thomas W. Færch indirekte ejer ca. 33% af aktiekapitalen i ROOF Management Holding ApS, der ejer 100% af aktiekapitalen i ROOF Management. Thomas W. Færch har derudover et indirekte ejerskab af Hometown via sit ejerskab af Gefion Group, som er Hometowns eneste storaktionær.
Yderligere oplysninger:
Thomas Færch
Adm. direktør
E-mail: info@hometown.dk
