FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 327
27. oktober 2021, København
Intern viden
Hometown A/S offentliggør prospekt og igangsætter fortegningsemission
Hometown A/S (”Selskabet”) offentliggør hermed igangsættelsen af en fortegningsemission (”Udbuddet”) med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:9 og en tegningskurs på DKK 0,75 pr. aktie. Udbuddet består af op til 167.916.888 stk. nye aktier, som udstedes med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Prospektet for Udbuddet kan findes på Selskabets hjemmeside: www.hometown.dk/fortegningsemission-2021.
Vilkårene for Udbuddet er i hovedtræk som følger:
- Udbuddet: Udbuddet består af op til 167.916.888 stk. nye aktier á nominelt DKK 0,50 pr. stk. med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
- Udbudskurs: De nye aktier udbydes til en pris på DKK 0,75 (tegningskursen) pr. aktie.
- Provenu: Bruttoprovenuet fra Udbuddet vil blive ca. DKK 126 mio., forudsat at alle nye aktier tegnes i Udbuddet. Nettoprovenuet fra Udbuddet forventes at være ca. DKK 119 mio. efter fradrag af Selskabets anslåede omkostninger og udgifter forbundet med Udbuddet, forudsat alle nye aktier tegnes.
- Tegningsforhold: Hver af Selskabets eksisterende aktionærer registreret i VP Securities A/S den 1. november 2021 (kl. 17.59) vil blive tildelt ni (9) tegningsretter for hver én (1) eksisterende aktie. Èn (1) tegningsret giver ret til at tegne én (1) ny aktie á nominelt DKK 0,50.
- Handel med tegningsretter: Tegningsretterne kan handles på Nasdaq Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN-kode DK 0061673308 i perioden fra den 29. oktober 2021 (kl. 9.00) til den 11. november 2021 (kl. 17.00).
- Tegningsperiode: Tegningsperioden for de nye aktier starter den 2. november 2021 (kl. 9.00) og slutter den 15. november 2021 (kl. 17.00). Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, bortfalder uden værdi og uden kompensation til indehaveren.
- Betaling og levering: Ved udnyttelse af tegningsretten skal indehaveren betale tegningskursen (DKK 0,75 pr. ny aktie), der tegnes. Betaling for de nye aktier skal ske i danske kroner på tegningsdagen.
- Resterende aktier: Nye aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af en tegningsret, kan tegnes af eksisterende aktionærer eller andre investorer, som inden udløbet af tegningsperioden har afgivet bindende tilsagn om tegning af resterende aktier på baggrund af en særskilt blanket i prospektet (bilag 1). I tilfælde af overtegning vil de resterende aktier blive allokeret i overensstemmelse med fordelingsnøgler fastsat af Selskabets bestyrelse.
- Handel og officiel notering af de nye aktier: Efter indbetaling af tegningsbeløbet vil de nye aktier blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK 0061673225 gennem VP Securities A/S. De nye aktier vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN-kode. Den midlertidige ISIN-kode er således registreret i VP Securities A/S alene til brug for tegning af de nye aktier.
- Registrering: De nye aktier vil blive registreret hos Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 23. november 2021. Det forventes, at de nye aktier optages til handel og officiel notering den 25. november 2021 under den permanente ISIN-kode for eksisterende aktier DK 0015216675. Den midlertidige ISIN-kode forventes at blive sammenlagt med den permanente ISIN-kode for de eksisterende aktier den 26. november 2021 kl. 17.59.
Der henvises til prospektet på Selskabets hjemmeside www.hometown.dk/fortegningsemission-2021 for en detaljeret beskrivelse af vilkårene for Udbuddet.
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Selskabet har besluttet at ændre sin strategi og vil eksekvere den nye strategi efter gennemførelse af Udbuddet. Den nye strategi indebærer, at Selskabet vil have sit primære fokus på investering i boligejendomme beliggende i Danmark med henblik på at skabe værdi gennem driften af de opkøbte ejendomme.
Såfremt Udbuddet fuldtegnes, forventes bruttoprovenuet ved Udbuddet at udgøre i alt ca. DKK 126 mio. svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 119 mio.
Nettoprovenuet fra Udbuddet skal i prioriteret rækkefølge bidrage til at styrke Selskabets kapitalgrundlag og understøtte Selskabets forretningsmæssige udvikling og nye investeringsstrategi i Selskabets markedsområder, herunder bruges til investering i nye udlejningsejendomme i større danske vækstbyer, investering i boligudlejningsejendomme med højt afkast beliggende i provinsbyer med positiv befolkningstilvækst samt investering i eksisterende ejendomsfonde eller -selskaber.
Forhåndstilsagn
Selskabets hovedaktionær har afgivet bindende tilsagn om tegning af nye aktier for DKK 5 mio. i forbindelse med Udbuddet. Ligeledes har medlemmer af bestyrelsen i Selskabet givet bindende tilsagn om tegning af nye aktier for samlet DKK 250.000, og Selskabets forvalter, ROOF Management A/S, har ligeledes givet bindende tilsagn om tegning af nye aktier for DKK 150.000 i forbindelse med Udbuddet. Tilsagnene er betingede af Udbuddets gennemførelse.
Forventet tidsplan for Udbuddet
Tidsplanen for de vigtigste begivenheder i forbindelse med fortegningsemissionen er som følger:
| Tidsplan for Udbuddet | |
| Offentliggørelse af Prospektet | 27. oktober 2021 |
| Sidste handelsdag for Eksisterende Aktier inklusive Tegningsretter | 28. oktober 2021 kl. 17:00 (dansk tid) |
| Første handelsdag for Eksisterende Aktier eksklusive Tegningsretter | 29. oktober 2021 |
| Handelsperiode for Tegningsretter begynder | 29. oktober 2021 kl. 09:00 (dansk tid) |
| Tildelingstidspunktet for Tegningsretter | 1. november 2021 kl. 17:59 (dansk tid) |
| Tegningsperiode for Udbudte Aktier begynder | 2. november 2021 kl. 09:00 (dansk tid) |
| Handelsperiode for Tegningsretter slutter | 11. november 2021 kl. 17:00 (dansk tid) |
| Tegningsperiode for Udbudte Aktier slutter | 15. november 2021 kl. 17:00 (dansk tid) |
| Forventet offentliggørelse af Udbuddets resultat | 18. november 2021 |
| Allokering af Resterende Aktier | 18. november 2021 |
| Registrering af kapitalforhøjelse relateret til de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen | 23. november 2021 |
| Gennemførelse af Udbuddet | 23. november 2021 |
| Første handelsdag for de Udbudte Aktier på Nasdaq Copenhagen under den permanente ISIN-kode for de Eksisterende Aktier | 25. november 2021 |
| Forventet sammenlægning af den midlertidige og permanente ISIN-kode | 26. november 2021 kl. 17:59 (dansk tid) |
Præsentation (webinarer)
Selskabet planlægger at afholde præsentation (webinarer) for eksisterende investorer og potentielt kommende investorer den 2. november 2021 hos Dansk Aktionærforening og den 4. november hos Nordnet.
Præsentationerne forventes at kunne ses live via kanaler som udbyderne stiller til rådighed. Præsentationerne forventes ligeledes at kunne genses på Selskabets hjemmeside: www.hometown.dk/fortegningsemission-2021.
Prospekt
Efter offentliggørelsen vil prospektet med oplysninger om Selskabet og Udbuddet være tilgængeligt på Selskabets hjemmeside: www.hometown.dk/fortegningsemission-2021. Ud over oplysninger og informationer, der er indarbejdet ved reference i prospektet, udgør indholdet af Selskabets hjemmeside ikke en del af prospektet.
Ansvarsfraskrivelse
Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater og involverer visse risici og usikkerheder, særligt skal denne meddelelse ikke ses som en bekræftelse af hverken at Udbuddet vil blive gennemført eller transaktionsstørrelsen eller prisen. Faktiske resultater kan således afvige væsentligt fra forventninger i denne selskabsmeddelelse som følge af en række faktorer.
Denne meddelelse er ikke et prospekt, og investorer bør ikke købe de heri nævnte værdipapirer alene på grundlag af denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse er alene baggrundsoplysninger og er ikke udtømmende eller fuldstændige. Investorer bør ikke handle alene på baggrund af denne meddelelse. Oplysningerne i denne meddelelse afgives med forbehold for ændringer. Selskabet er ikke forpligtet til at opdatere denne meddelelse eller rette eventuelle fejl, og offentliggørelsen af denne meddelelse skal ikke anses for at udgøre et tilsagn fra Selskabets side om at ville fortsætte med den heri beskrevne udbudsproces. Denne meddelelse er ikke godkendt af relevante tilsynsmyndigheder eller Nasdaq Copenhagen A/S.
Denne meddelelse udgør ikke og indgår ikke i noget tilbud om eller nogen opfordring til at sælge eller udstede - eller til at give et tilbud på at købe eller tegne - aktier eller andre værdipapirer. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og de eventuelle indtægter deraf kan både stige og falde. De heri beskrevne transaktioner og offentliggørelsen af denne meddelelse og af øvrige oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i nogle jurisdiktioner være omfattet af lovmæssige restriktioner, og personer, som modtager denne meddelelse eller de heri nævnte dokumenter eller oplysninger, bør gøre sig bekendt med og overholde disse restriktioner.
Denne meddelelse udgør ikke noget tilbud om eller nogen opfordring til at give et tilbud på at købe eller tegne værdipapirer for personer i USA, Australien, Canada, Japan eller i andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i de pågældende jurisdiktioner. De heri nævnte værdipapirer er ikke blevet, og vil ikke blive, registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer (U.S. Securities Act) eller i henhold til nogen værdipapirhandelslove i nogen stat i USA, og må ikke udbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i USA medmindre, der foreligger en registrering, eller hvis det sker i henhold til en relevant undtagelse fra registreringskravene i Securities Act. Værdipapirerne henvist til i denne meddelelse udbydes og sælges alene uden for USA. Værdipapirerne henvist til i denne meddelelse er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til nogen gældende værdipapirhandelslovgivning i nogen stat, provins, territorium, land eller jurisdiktion i nævnte jurisdiktioner. Sådanne værdipapirer må følgelig ikke blive udbudt, solgt, videresolgt, samlet op, udnyttet, frafaldet, overdraget, leveret eller distribueret, direkte eller indirekte, i eller ind i de nævnte jurisdiktioner. Der vil ikke være noget offentligt udbud af værdipapirer i USA eller andre steder.
På nær for så vidt angår udbud af værdipapirer i Danmark og Norge som påtænkt ved Selskabets prospekt, er denne meddelelse udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et medlemsland i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS) vil være undtaget fra Prospektforordningens (prospektforordningen (forordning nr. 2017/1129 om prospekter) krav om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. På nær for så vidt angår udbud af værdipapirer i Danmark og Norge som påtænkt ved Selskabets prospekt, er oplysningerne i denne meddelelse alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, der er kvalificerede investorer (Kvalificerede Investorer) som defineret i artikel 2(e) i Prospektforordningen.
Hverken Selskabet, tilknyttede selskaber, bestyrelsesmedlemmer, direktører, medarbejdere, rådgivere, repræsentanter eller andre personer påtager sig noget ansvar for eller afgiver nogen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller erklæringer om korrektheden eller fuldstændigheden af oplysningerne eller udsagnene i denne meddelelse (eller om hvorvidt der er udeladt oplysninger i meddelelsen) eller af øvrige oplysninger om Selskabet uanset om oplysningerne er afgivet skriftligt eller mundtligt eller i visuel eller elektronisk form, og uanset hvordan de er tilvejebragt eller stillet til rådighed, eller for noget tab, der måtte opstå som følge af brugen af denne meddelelse eller dens indhold, eller som i øvrigt måtte opstå i forbindelse hermed.
Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Værdipapirernes kurs og værdi og de eventuelle indtægter deraf kan både stige og falde, og du kan miste hele din investering. Historiske resultater er ingen garanti for fremtidige resultater. Oplysningerne i denne meddelelse bør ikke anses for retningsgivende for fremtidige resultater.
Yderligere oplysninger:
Thomas Færch
Adm. direktør
E-mail: info@hometown.dk
Vedhæftede filer
