Aktieägarna i Softronic AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2008 kl. 17.30 i bolagets lokaler på Ringvägen 100 i Stockholm. Rätt att delta i årsstämman, anmälan m m Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast onsdagen den 30 april 2008, och dels senast måndagen den 5 maj 2008 kl 16.00 anmäla sitt deltagande i årsstämman (se nedan angående anmälan) Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske till bolaget under adress Softronic AB, Ringvägen 100, 118 60 Stockholm, per telefon 08-51 90 90 00, per telefax 08-51 90 91 00 eller per e-mail arsstamma@softronic.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och underskriven fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original bör insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och det finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.softronic.se. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste i god tid före den 30 april 2008 tillfälligt hos VPC AB inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Antal aktier och röster Totalt antal aktier i bolaget uppgår till 48 714 268 aktier, varav 3 370 000 A-aktier och 45 344 268 B-aktier, motsvarande sammanlagt 79 044 268 röster. A-aktier berättigar till tio röster och B-aktier berättigar till en röst. Uppgifterna avser förhållandet vid tidpunkten för kallelsens utfärdande. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2007. I anslutning därtill 1. VDs anförande 2. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott under 2007 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Beslut om antalet styrelseledamöter samt eventuella suppleanter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer. 12. Val av styrelseledamöter samt eventuella suppleanter för dessa samt val av styrelseordförande. 13. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen. 14. Förslag till beslut avseende valberedning. 15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier. 17. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Valberedningens förslag angående stämmoordförande (punkt 1) Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Rolf Jinglöv väljs till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 8) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning sker till aktieägarna med 30 öre per aktie, samt att den 12 maj 2008 skall var avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen utbetalas genom VPC ABs försorg den 15 maj 2008. Valberedningens förslag angående val av styrelse m m (punkt 10 - 12) Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju ledamöter och inga suppleanter. I enlighet därmed föreslås omval av Anders Eriksson, Rolf Jinglöv, Stig Martin, Mats Runsten, Marika Skärvik och Ragnar Wilton samt nyval av Petter Stillström. Vidare föreslås att Rolf Jinglöv skall utses till styrelseordförande. Om Jinglövs uppdrag som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande. Petter Stillström, född 1972, är ekonomie magister och verksam i AB Traction sedan 1999, där han tillträdde som VD år 2001. Han var tidigare verksam inom Corporate finance. Petter Stillström är styrelseledamot i AB Traction, Nilörngruppen AB, Duroc AB (ordf) samt några onoterade bolag inom Tractions intressesfär. Han var styrelseledamot i Softronic 2001-2006. Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode skall utgå med 70.000 kr vardera till de ledamöter som inte är anställda i bolaget. Styrelseordförandens konsultbolag äger dessutom rätt att fakturera bolaget 240.000 kr för arbete utöver styrelseuppdraget. För utskottsarbete föreslås ett arvode om 24.000 kr vardera till ledamot som inte är anställd i bolaget i av styrelsen inrättat utskott, dock sammanlagt högst 120.000 kr. Styrelsens förslag om beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 13) Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättningar till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare, vilka huvudsakligen skall innebära att bolaget totalt skall erbjuda en marknadsmässig kompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen skall vara marknadsmässig och bestå av grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Generellt erbjuder inte bolaget några förmåner utöver vad som kan anses vara praxis. Föreslagna riktlinjer är baserade på gällande avtal mellan koncernens bolag och respektive ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall gälla för avtal, som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Årsredovisningen 2007 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått under 2007. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilt skäl för detta. Rörliga ersättningar skall alltid relateras till kvantitativa mål för de olika resultatenheterna. Verkställande direktörens pension är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier förekommer inga pensionsförpliktelser. För övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensions-försäkringar med motsvarande premienivåer. För verkställande direktören gäller att uppsägningstiden är arton månader om uppsägningen sker på initiativ från bolaget. Om initiativet kommer från verkställande direktören är uppsägningstiden sex månader. För övriga ledande befattningshavare varierar motsvarande uppsägningstider mellan sex och tolv månader resp. tre och sex månader. Valberedningens förslag om beslut om utseende av valberedning (punkt 14) Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att baserat på ägandet i slutet av oktober månad 2008, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt tre representanter för några av de fem största aktieägarna i bolaget, varav en av dessa tre skall vara valberedningens ordförande, som dock inte får vara styrelseledamot. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras snarast möjligt därefter, dock senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall kvarstå tills nästa valberedning har utsetts. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de fem största aktieägarna i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen skall ha som uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i förekommande fall förslag till revisor, revisorssuppleant samt revisorsarvode. Styrelsens förslag till bemyndigande om nyemission (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma besluta om nyemission av högst 4,8 miljoner aktier av serie B. Avvikelse skall kunna ske från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas i syfte att genomföra företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning. Betalning för tecknade aktier skall kunna ske kontant eller genom kvittning eller apport. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt skall emissionskursen sättas så nära marknadsvärdet för bolagets aktier som möjligt, med hänsyn till de avvikelser från marknadsvärde som betingas av möjligheten att placera emissionen. Styrelsens förslag till bemyndigande om återköp och försäljning av aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många av bolagets aktier, serie B, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på OMX Nordiska Börs Stockholm eller genom erbjudande till samtliga innehavare av aktier, serie B, i bolaget till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, avyttra bolagets egna aktier, serie B. Bemyndigandet omfattar samtliga egna aktier, serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att, i samband med förvärv av företag eller verksamhet, besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till ett pris som svarar mot ett bedömt marknadsvärde samt att betalning skall kunna ske kontant eller genom apport eller kvittning och att överlåtelsen i övrigt kan ske med villkor. Överlåtelse av aktier får även ske på OMX Nordiska Börs Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Syftet med förslaget är att ge styrelsen möjlighet att, om styrelsen bedömer det lämpligt, nyttja återköp i sitt arbete att skapa värde för bolagets aktieägare samt att nyttja egna aktier som betalning vid företagsförvärv. Majoritetskrav För beslut under punkterna 15 och 16 krävs bifall av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För övriga beslut krävs att aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna biträder besluten. Handlingar Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 8, 13, 16-17, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos bolaget senast från och med den 23 april 2008. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida samt på stämman. Stockholm i april 2008 SOFTRONIC AB (publ) Styrelsen Denna information är sådan som Softronic AB (publ) skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 9 april 2008 kl 08.00. För mer information: Anders Bergman, Ekonomichef Softronic AB, Telefon 08-51 90 90 00 anders.bergman@softronic.se Softronic AB (Publ) Softronic är ett IT- och managementbolag som bidrar till kundernas affärsutveckling och ökade konkurrenskraft. Bolagets grundidé är att leverera IT för bättre affärer. Genom att kombinera erfarenhet och nytänkande inom spjutspets- och Internetteknik med kompetens inom strategi och affärsutveckling, tar Softronic ett helhetsansvar - från behovsanalys och utveckling av transaktionsintensiva verksamhetslösningar till implementation och drift. Företaget grundades 1984 och har idag cirka 400 anställda fördelade på kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Arjeplog och Estland. Softronic är noterat på Nordiska Börsen Stockholm Small Cap. Hemsida: www.softronic.se
Kallelse till Softronic årsstämma
| Source: Softronic AB