Paris, le 19 février 2020 – 7h00 CEST– Pixium Vision (FR0011950641 - ALPIX), société bioélectronique qui développe des systèmes de vision bionique innovants pour permettre aux patients ayant perdu la vue de vivre de façon plus autonome, annonce avoir procédé à l’émission des 875 bons d’émission d’Obligations (les « Bons d’Emission ») permettant le tirage des tranches d’Obligations complémentaires au profit de l’investisseur basé aux Etats-Unis et spécialisé dans la santé, European Select Growth Opportunities Fund (« ESGO »). La Société annonce également avoir procédé à l’émission d’une tranche d’Obligations d’un montant nominal de 1,25 million d’euros correspondant à 125 Obligations en demandant à ESGO d’exercer 125 Bons d’Emission sur les 875 Bons d’Emission émis.
Ces annonces interviennent conformément aux dispositions de l’accord avec ESGO relatif à un financement pour un montant nominal maximal de 10.000.000 euros sur une période de 30 mois annoncé le 6 novembre 20191 dont une première tranche de 1.250.000 euros de valeur nominale avait été émise à la même date. Les 875 Bons d’Emission permettront l’émission d’un nombre maximum de 875 Obligations représentant un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de 8.750.000 euros en cas d’exercice de la totalité des Bons d’Emission. Les dispositions de l’accord prévoyaient de procéder à l’émission des Bons d’Emission dans les cinq jours de bourse suivant le transfert de la Société sur Euronext Growth Paris.
« La mise en œuvre de cet instrument financier flexible accroît significativement les options de financement de Pixium Vision. Il nous permet de poursuivre activement le développement de notre Système Prima en ligne avec nos attentes avec l’annonce récente de plusieurs jalons importants dont le premier patient implanté aux Etats-Unis et les premiers résultats cliniques encourageants avec les lunettes Prima de deuxième génération. Au cours des prochaines semaines, nous anticipons de communiquer les résultats cliniques avec les lunettes Prima de deuxième génération, qui serviront au dépôt du dossier de l’étude pivotale PRIMAVERA, pour permettre le début de l’étude avant la fin 2020. » a indiqué Lloyd Diamond, Directeur Général de Pixium Vision. « Le tirage de cette deuxième tranche confirme la confiance de ESGO dans la capacité du management de Pixium Vision à délivrer en ligne avec ses engagements stratégiques. »
Il est rappelé qu’aucun bon de souscription d'actions n'est attaché aux Obligations. Ce financement ne donne, en outre, lieu à l’octroi par la Société d’aucune garantie ni sureté auprès de l’Investisseur. Les caractéristiques des Obligations et les modalités détaillées de l'opération sont présentées ci-après en annexe et sont également disponibles sur le site internet de la société.
Bryan Garnier & Co. a agi en qualité de conseil financier de Pixium Vision.
Contacts
| Pixium Vision Didier Laurens Directeur Financier investors@pixium-vision.com +33 1 76 21 47 68 | Relations Medias LifeSci Advisors Sophie Baumont sophie@lifesciadvisors.com +33 6 27 74 74 49 | Relations investisseurs LifeSci Advisors Guillaume van Renterghem gvanrenterghem@lifesciadvisors.com +33 6 69 99 37 83 |
À PROPOS DE PIXIUM VISION
La mission de Pixium Vision est de créer un monde de vision bionique pour permettre à ceux qui ont perdu la vue de récupérer en partie leur perception visuelle et gagner en autonomie. Les systèmes de vision bionique de Pixium Vision sont associés à une intervention chirurgicale et à une période de rééducation.
Pixium Vision conduit des études cliniques de faisabilité avec son système Prima, son implant sous-rétinien miniaturisé et sans fil, chez des patients qui ont perdu la vue par dégénérescence rétinienne liée à la forme sèche de la Dégénérescence Maculaire Liée à l’Age (DMLA). Pixium Vision travaille en étroite collaboration avec des partenaires académiques de renommée mondiale tels que, l'Université Stanford en Californie, l'Institut de la Vision à Paris, le Moorfields Eye Hospital de Londres et l’Institute of Ocular Microsurgery (IMO) de Barcelone et l’UPMC de Pittsburgh (USA). La société est certifiée EN ISO 13485. Pixium Vision a reçu la qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance
Pour plus d’informations : http://www.pixium-vision.com/fr
Suivez-nous sur @PixiumVision; www.facebook.com/pixiumvision
www.linkedin.com/company/pixium-vision
Annexe - Caractéristiques et modalités de l'opération
-Cadre juridique de l’opération
Aux termes de sa 6ème résolution, l’assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2019 a conféré au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, une délégation de compétence pour décider l’attribution gratuite de bons d’émission d’obligations pour un montant nominal maximum d’emprunt obligataire de 8.750.000 euros, avec un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 8.750.000 euros sur conversion des obligations convertibles en actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de EUROPEAN SELECT GROWTH OPPORTUNITIES FUND (l’ « Investisseur »).
Au cours de sa réunion du 18 février 2020, le conseil d’administration a (i) fait usage de cette délégation et (ii) décidé de procéder à l’émission de 875 Bons d’Emission, selon les termes et conditions du contrat de financement du 6 novembre 2019 (le « Contrat ») permettant le tirage des futures tranches du financement obligataire.
Le conseil d’administration a demandé à ESGO d’exercer immédiatement 125 Bons d’Emission permettant l’émission de 125 Obligations convertibles correspondant à une tranche d'Obligations représentant 1.250.000 euros de valeur nominale (la « 2ème Tranche »).
Il restera donc 750 Bons d’Emission pouvant être exercés sur demande de la Société et/ou de l’Investisseur sous réserve du respect de certaines conditions, représentant un montant maximum nominal d’emprunt obligataire de 7.500.000 euros. Le tirage des autres tranches fera l’objet d’une communication dédiée.
-Principales caractéristiques des Obligations2
Sous réserve du respect de certaines conditions3, les Obligations seront émises en plusieurs tranches : ainsi 125 Obligations ont été émises ce jour sur exercice des 125 Bons d’Emission susvisés par ESGO à la demande de la Société.
Les 125 Obligations émises ce jour et celles qui seront, le cas échéant, émises ultérieurement sur exercice des 750 Bons d’Emission restants, émis gratuitement au bénéfice de ESGO, auront les mêmes caractéristiques et présentent les mêmes caractéristiques que celles émises dans le cadre de la première tranche intervenue en novembre 2019 :
- Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 10.000 euros, une maturité de 12 mois à compter de leur émission et seront souscrites à 97,5% du pair. Elles ne porteront pas d’intérêt.
- Les Obligations seront inscrites nominativement sur les registres titres tenus par la Société et seront cessibles sans l’accord préalable de la Société (i) aux affiliés de l’Investisseur, et, sous certaines conditions, (ii) à des tiers. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations.
- Les Obligations conféreront à leur porteur la faculté d’obtenir sur conversion, au choix de la Société : (i) l’attribution d’actions nouvelles, et/ou (ii) l’attribution d’un montant en numéraire à hauteur de tout ou partie du montant faisant l’objet de la demande de conversion par l’Investisseur.
- Paiement en actions :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d’actions ordinaires de la Société à remettre à l’Investisseur ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une Obligation, soit 10 000 euros ;
« P » : correspondant à 92 % du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société, lequel devra être au moins égal au prix minimum d’émission des actions nouvelles fixé par l’assemblée générale mixte4.
o Paiement en numéraire:
M = (Vn / P)*C
Avec :
« M » : correspondant au montant en numéraire à payer ;
« Vn » : correspondant à la valeur nominale d’une Obligation, soit 10 000 euros ;
« P » : correspondant à 92 % du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les jours de bourse durant lesquels l’Investisseur n’a vendu aucune action de la Société sur le marché, parmi les 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de réception d’une notice de conversion par la Société, lequel devra être au moins égal au prix minimum d’émission des actions nouvelles fixé par l’assemblée générale mixte5.
« C » : correspondant au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la date de réception d’une notice de conversion par la Société.
- Les Obligations arrivées à maturité devront être remboursées par la Société à l’Investisseur en numéraire.
- En cas de survenance d’un cas de défaut6, sur demande de l’Investisseur, la Société devra rembourser le montant nominal des Obligations en circulation à hauteur de 107 % de leur valeur nominale.
- Actions nouvelles résultant de la conversion des Obligations
Les actions nouvelles émises sur conversion des Obligations porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth Paris, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0011950641).
Un tableau de suivi de la conversion des Obligations émises dans le cadre de l’opération sera tenu à jour sur le site internet de la Société.
-Facteurs de risque
L’émission de la 2ème Tranche ne modifie pas significativement les risques de liquidité de la Société tels que décrits dans la section 4 de son document de référence 2018 rendu public le 18 avril 2019.
La Société attire l’attention du public sur les autres facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 4 de son document de référence 2018 et dans la section 2 de son rapport semestriel rendu public le 25 juillet 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société.
-Incidence théorique de l'émission des Obligations
A titre indicatif, dans le cas où (i) la totalité des 125 Obligations émises ce jour seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles et (ii) la totalité 875 Bons d’Emission seraient exercés et les Obligations en résultant seraient remboursées exclusivement en actions nouvelles, l'incidence de l'émission des Obligations serait la suivante7 :
·sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 24.948.074 actions) :
| Participation de l'actionnaire (en %) | ||
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)* | |
| Avant émission | 1,00% | 0,92% |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de 125 Obligations (2ème Tranche)) | 0,95% | 0,88% |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la totalité des 875 Obligations résultant de l’exercice de la totalité des 875 Bons d’Emission (toutes tranches) | 0,73% | 0,69% |
* : Les instruments dilutifs sont constitués des BSA et BSPCE non encore exercés et décrits dans le document de référence 2018 ; ainsi que les obligations émises dans le cadre de l’accord de financement.
·sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2019 ajustés des augmentations de capital résultant de la conversion de 43 Obligations intervenue depuis le 1er janvier 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent communiqué, soit 24.948.074 actions) :
| Quote-part des capitaux propres par action (en €) | ||
| Base non diluée | Base diluée (après exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour)* | |
| Avant émission | 0,165 | 0,269 |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de 125 Obligations (2ème Tranche) | 0,204 | 0,301 |
| Après émission des actions nouvelles Pixium Vision provenant de la conversion de la totalité des 875 Obligations résultant de l’exercice de la totalité des 875 Bons d’Emission (toutes tranches) | 0,378 | 0,443 |
* : Les instruments dilutifs sont constitués des BSA et BSPCE non encore exercés et décrits dans le document de référence 2018 ; ainsi que les obligations émises dans le cadre de l’accord de financement.
-Prospectus
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
1 Communiqué de presse de la Société en date du 6 novembre 2019
2 Les caractéristiques détaillées des Obligations sont disponibles sur le site internet de la Société.
3 Les conditions incluent notamment l'absence de changement défavorable significatif, l’absence de survenance de cas de défaut, la satisfaction des conditions relatives à la liquidité du titre Pixium Vision, au cours de bourse et aux volumes d'actions Pixium Vision susceptibles d'être détenues par l'Investisseur.
4 Soit au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission (i.e. à la date de réception de la demande de conversion), éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %).
5 Voir ci-dessus
6 Les cas de défaut incluent notamment le retrait de la cote de l'action Pixium Vision, l’impossibilité d’émettre les Obligations ou les nouvelles actions résultant des demandes de conversion, le non-paiement des sommes dues au titre du Contrat, la cessation des activités de la Société, le défaut de remboursement de dettes arrivées à échéance et la survenance d’un changement défavorable significatif (i.e. un évènement ayant un effet défavorable significatif sur les actifs, les résultats ou l’activité de la Société, sur la capacité de la Société à respecter ses obligations au titre du contrat d’émission des Obligations ou sur la validité dudit contrat) auxquels il n’aurait pas été remédié dans un délai de 15 jours ouvrables. En cas de prise de contrôle de Pixium Vision, le remboursement pourra être sollicité par l’Investisseur sur la base de la valeur nominale des Obligations (sans pénalité).
7 Dilution et quote-part des capitaux propres calculées sur l’hypothèse d'un prix de conversion de 0,96 euro (sur la base d'un cours de clôture de 1,04 euro au 18 février 2020). Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites dans le présent communiqué de presse.
Pièce jointe
