MONTRÉAL, 15 mai 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») annonce qu'elle a conclu une convention d'achat d'actions datée du 14 mai 2024 (la « convention d'achat d'actions ») avec 9296-0186 Québec Inc. (« 9296 »), les actionnaires de 9296 (ensemble avec 9296, les « vendeurs »), et Angelpart Ventures Inc., par laquelle la Société fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (« actions de Triani ») de Triani Canada Inc. (« Triani »), sujette aux modalités et conditions décrites dans le présent document (la « transaction »). Sauf indication contraire, toutes les références monétaires sont exprimées en dollars canadiens.
La transaction constituera un « changement important » pour la Société conformément aux règles et politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). Dans le cadre de la clôture de la transaction, la Société changera de nom pour devenir « Groupe Prime Corp. » (le « changement de nom ») et continuera à exercer les activités de Triani comme décrit ci-dessous.
À propos de Triani
Triani est une société basée au Québec spécialisée dans la production, l'embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées à une vaste clientèle comprenant des marques prestigieuses à travers l’Amérique du Nord. Son chiffre d'affaires annuel non audité et non conforme aux normes IFRS s'élève à 28 M$ pour l'exercice clos le 30 novembre 2023. Fondée en 2015, Triani a connu une solide croissance à la suite de la percée réussie de l'entreprise dans les épiceries du Québec avec ses marques de vin Cantini, Ettaro et Enjoy. Triani produit et vend Octane, Mojo, Baron et ses marques bien connues Glutenberg, Oshlag et Vox Populi, ainsi que d'autres boissons alcoolisées à base de malt, de même que des produits non alcoolisés sous la marque Hickson. Elle vend également des bières de microbrasserie alcoolisées et non alcoolisées de la Brasserie les 2 Frères (Hickson, Série Découverte et Charles-Henri), et produit plusieurs autres boissons alcoolisées pour les marchés canadien et américain.
Sommaire de la transaction
En vertu de la convention d'achat d'actions, Prime fera l'acquisition des actions de Triani en échange (i) de 2 000 000 $ payables en espèces ou par l'émission d'un billet à ordre d'un montant de 2 000 000 $ et portant intérêt au taux de 10 % par année, à la date correspondant à 12 mois après la date de clôture de la transaction (la « date de clôture »); et (ii) 140 000 000 d'actions ordinaires du capital de Prime (« actions de Prime ») d'une valeur totale de 17 500 000 $, chaque action de Prime devant être émise à un prix réputé de 0,125 $ (sur une base de pré-regroupement (tel que défini ci-dessous)), sous réserve d'un rajustement (la « contrepartie »). En plus de la contrepartie, Prime a l'intention de verser aux vendeurs un montant additionnel pouvant atteindre 18 500 000 $ (la « contrepartie en prime ») payable en actions de Prime si Triani atteint certains objectifs de BAIIA au cours des exercices se terminant le 31 mars 2025, 2026 et 2027. Les actions de Prime payables en vertu de la contrepartie en prime seront émises à un prix réputé égal à 0,125 $ par action de Prime (sur une base de pré-regroupement) pour toute contrepartie en prime payable au cours des exercices se terminant le 31 mars 2025 et 2026, et à 0,16 $ par action de Prime pour toute contrepartie en prime payable au cours de l'exercice se terminant le 31 mars 2027.
Il est prévu que la transaction entraînera la création d'une nouvelle personne de contrôle (au sens donné à ce terme dans les politiques de la CSE) de l'entité résultante après la réalisation de la transaction (l’« émetteur résultant »). Il est prévu que les actionnaires de 9296 détiendront la propriété véritable, ou exerceront un contrôle ou une emprise sur 28 000 000 d'actions ordinaires de l'émetteur résultant (les « actions de l'émetteur résultant »), soit 49,26 % des actions de l'émetteur résultant en circulation, sur une base non diluée.
Conformément à la convention d'achat d'actions, la Société et 9296 concluront une entente de licence et d'option à la date de clôture (l' « entente de licence et d'option »), en vertu de laquelle la Société se verra accorder : (i) une licence exclusive en faveur de la Société (la « licence ») pour l'utilisation de toute propriété intellectuelle, y compris, mais sans s'y limiter, les marques, actuellement utilisées par le vendeur dans le cadre de ses activités et qui ne seront pas détenues par Triani à la date de clôture (la « PI »); (ii) un droit de premier refus d'acquérir la PI en cas d'aliénation de cette PI par son (ses) propriétaire(s) pendant la durée de la licence; (iii) une option exclusive d'acquisition de la PI, qui sera évaluée par un expert indépendant, à un prix minimum de 35 000 000 $ pour une période de trois ans suivant la date de clôture. De plus, la Société et 9372-3039 Québec inc. concluront une entente d'option de propriété, en vertu de laquelle la Société se verra accorder : (i) une option exclusive d'acquérir la propriété de St-Jean sur Richelieu, pour une période de trois ans débutant au 3e anniversaire de la date de clôture et se terminant au 6e anniversaire de la date de clôture, à un prix égal au plus élevé de 5 000 000 $ et de la juste valeur marchande de cette propriété au moment de l'exercice de l'option; et (ii) une option exclusive d'acquisition de la propriété de Terrebonne, pour une période de trois ans débutant au 3e anniversaire de la date de clôture et se terminant au 6e anniversaire de la date de clôture, à un prix égal au plus élevé de 29 000 000 $ et de la juste valeur marchande de cette propriété au moment de l'exercice de l'option (l' « entente d'option sur la propriété »). Les modalités spécifiques de l'entente de licence et d'option et de l'entente d'option sur la propriété seront finalisées par les parties et demeureront assujetties aux modalités qu'elles contiendront.
De plus, la Société fera une contribution en espèces d'un montant de 5 000 000 $ pour les activités de Triani à la date de clôture. Ce montant sera utilisé comme fonds de roulement par la Société dans le cours normal de ses activités. Cette contribution en espèces comprend un montant de 2 000 000 $ qui sera réinvesti dans la Société par le vendeur.
Avant la clôture de la transaction, la Société a l'intention de regrouper ses actions de Prime en circulation sur une base de 5:1 (le « regroupement »), ce qui se traduira par une action de Prime en circulation après le regroupement pour chaque cinq actions de Prime en circulation avant le regroupement. Après le regroupement, la Société prévoit qu'elle aura environ 56 835 492 actions de Prime émises et en circulation sur une base non diluée (et à l'exclusion des actions de Prime émises à titre de contrepartie et dans le cadre du financement concomitant des reçus de souscription de la Société annoncé précédemment (le « financement concomitant »)).
Dans le cadre de la transaction, Triani a l'intention de réaliser un placement privé de débentures convertibles sans l'entremise d'un courtier, d'un montant en capital total pouvant atteindre 3 000 000 $, portant intérêt au taux de 12,1 % par année, venant à échéance 12 mois après la date d'émission, et automatiquement convertibles en actions de Prime (après le regroupement) immédiatement après la clôture de la transaction, à un prix réputé par action de Prime égal à 0,50 $, ou à tout autre prix autorisé par la CSE (le « placement relais de débentures convertibles »). Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, tous les titres émis dans le cadre du placement relais de débentures convertibles seront sujets à une période de détention de quatre mois et un jour à partir de la date d'émission. Le produit net du placement relais de débentures convertibles servira à financer la transaction et les besoins en fonds de roulement de l'entreprise.
La réalisation de la transaction est sujette à un certain nombre de modalités et de conditions, y compris, mais sans s'y limiter : (i) la réalisation du financement concomitant; (ii) la réalisation du regroupement; (iii) l'obtention par les parties de tous les consentements, ordonnances et approbations réglementaires et d'actionnaires nécessaires, y compris l'approbation conditionnelle de la CSE, sous réserve uniquement des conditions habituelles de clôture; (iv) l'absence de tout changement défavorable important concernant Prime ou Triani; (v) la réalisation du changement de nom; (vi) la remise par les parties de tous les documents et autres éléments spécifiés dans la convention d'achat d'actions, y compris, mais sans s'y limiter, une copie signée de l’entente de licence et d'option, de l’entente d'option sur la propriété et un avis du conseiller juridique de 9296 selon lequel le rejet des eaux usées de Triani Canada est conforme à la réglementation de la ville de Terrebonne; (vii) la remise des démissions (telles que définies ci-dessous) et l'élection des candidats de 9296, sous réserve de la clôture de la transaction; et (viii) les autres conditions de clôture énoncées dans la convention d'achat d'actions.
Conseil d'administration de l'émetteur résultant
Le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») est actuellement composé de six membres. Conformément à la convention d'achat d'actions, deux administrateurs actuels de la Société démissionneront (les « démissions ») et le Conseil sera reconstitué pour inclure Jean-Denis Côté, Antoine Alonzo et Samuel Cousineau-Bourgeois, en tant que candidats de 9296 (les « candidats de 9296 »). Les noms des administrateurs et dirigeants prévus de la Société après la réalisation de la transaction et leurs postes respectifs au sein de la Société sont les suivants :
| Nom | Poste au sein de la Société à la clôture de la transaction |
| Alexandre Côté | Administrateur et chef de la direction |
| Antoine Alonzo | Administrateur et chef de la direction financière |
| Raimondo Messina | Administrateur (président du Conseil) |
| Dominique Primeau | Administrateur |
| Germain Turpin | Administrateur |
| Jean-Denis Côté | Administrateur |
| Samuel Cousineau-Bourgeois | Administrateur |
Une brève description biographique de chacun des administrateurs et dirigeants prévus de la Société après la réalisation de la transaction est fournie ci-dessous :
Alexandre Côté – Administrateur et chef de la direction proposé
Alexandre Côté brise les frontières du monde de la finance depuis plus de 20 ans. Plus récemment, il est connu pour être le cofondateur et le développeur du modèle de distribution de Hybrid Financial Ltd. M. Côté a été un leader clé de la croissance de HFL aux États-Unis et au Canada en développant le modèle unique de HFL et en constituant plusieurs équipes efficaces. Son équipe a également eu un effet positif substantiel dans la distribution de produits structurés au Canada.
M. Côté a également été responsable du lancement de l'un des premiers billets à revenu fixe traditionnels cotés au Canada. Anciennement directeur général chez AXA Canada, Alexandre a participé à la création d'une plateforme de fonds de placement garanti. Plus tôt dans sa carrière, il a aidé à établir et à développer OpenSky Capital, en tant que vice-président des ventes. OpenSky Capital était le plus grand innovateur indépendant de commercialisation de produits structurés au Canada, avec plus de 3 milliards de dollars d'actifs. Alexandre a fait ses premiers pas dans le monde de la finance chez Talvest, où il était responsable d'une région dont les actifs sous gestion s'élevaient à environ 500 millions de dollars. M. Côté est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires de l'Université Laval.
Antoine Alonzo – Administrateur et chef de la direction financière proposé
M. Alonzo détient le titre de comptable professionnel agréé (CPA) de l’Ordre des CPA du Québec. Il a travaillé pendant 20 ans dans le secteur alimentaire au Canada et aux États-Unis. M. Alonzo a travaillé les 10 dernières années pour SOLINA, un manufacturier de produits alimentaires basé en France avec plus de 38 usines à travers le monde et très actif dans les acquisitions en Amérique du Nord. Il possède une forte expertise en Lean Management, en finance, en fusions et acquisitions, en TI et dans la chaîne d’approvisionnement.
Antoine a une grande connaissance de l'automatisation des tâches et de la conception d'applications. Il a dirigé de nombreuses acquisitions aux États-Unis et au Canada. Il a réorganisé de nombreuses opérations et processus financiers de différentes entreprises afin d'améliorer la rentabilité et augmenter la valeur pour les actionnaires. Il est certifié ceinture Noire Kaizen de l’Institut Kaizen Amérique et ceinture Noire Lean Six Sigma de l’Institut DBM E.U.
Raimondo Messina CPA, CA – Administrateur et président du conseil d'administration proposé
Raimondo Messina détient le titre de comptable professionnel agréé de l’Ordre des CPA du Québec et est un entrepreneur québécois.
M. Messina possède une vaste expérience pratique en matière de partenariats, d'acquisitions et de développement de la valeur des marques dans les secteurs de l’hospitalité et du breuvage. Il est actuellement directeur financier de la marque de breuvages Beach Day Every Day et président de Dream Hospitality Group.
Dominique Primeau – Administrateur proposé
Dominique Primeau est un homme d’affaires investi dans plusieurs secteurs d’activité économique. De la prise de direction de l’épicerie familiale en 1990, il a construit, au fil des décennies, un consortium pour la prochaine génération. De sa vaste expérience d’opérateur dans le secteur de l’alimentation, Dominique sera un atout au sein du conseil d’administration.
Germain Turpin – Administrateur proposé
M. Turpin est forestier de métier. Après avoir travaillé pendant 26 ans pour Maclaren-Noranda Forest tout en perfectionnant ses compétences en gestion et en obtenant un certificat en administration et en gestion des opérations, il a atteint le poste de directeur d'usine.
En 1992, M. Turpin a acheté une scierie et a développé la plus grande exploitation de bois franc au Québec avec des revenus de plus de 40 M$. Depuis 2000, il applique le même modèle au développement des ressources hydriques du Québec, ce qui fait de lui un véritable pionnier du secteur de l'eau de source.
Jean-Denis Côté – Administrateur proposé
M. Jean-Denis Côté est comptable et membre des diplômés HEC. Homme d’affaires et administrateur de sociétés, il est actif sur plusieurs conseils d’administration de sociétés privées, publiques et d’organisations de développement économique. M. Côté a été administrateur, membre de comités de déontologie et d’audit de filiales d’une grande banque canadienne. Il a également été fondateur et président de Groupe Paul Masson, une société de vins et spiritueux établie avec succès en Amérique du Sud, en Europe et en Chine, fondateur et président de deux sociétés de capital de risque régionales et président du conseil d’administration de la Fondation de l’hôpital Charles Lemoyne et de l’Orchestre symphonique de Longueuil.
Reconnu comme leader d’exception par la revue Commerce comme homme du mois, il a été reconnu à deux reprises comme l’un des 50 meilleurs gestionnaires au Canada.
Samuel Cousineau-Bourgeois – Administrateur proposé
Samuel Cousineau-Bourgeois détient une maîtrise en droit des affaires de l'Université de Montréal, un diplôme en droit de l'Université de Sherbrooke et une orientation en études internationales en droit international de l'Université de Montréal. Me Cousineau-Bourgeois est membre du Barreau du Québec et pratique au sein du cabinet Therrien Couture Joli-Cœur comme avocat notamment sur l'évaluation foncière, le droit des affaires et les transactions immobilières commerciales.
Entrepreneur et passionné du droit immobilier et du droit des affaires, Samuel a travaillé comme juriste aux approvisionnements stratégiques mondiaux dans le secteur aéronautique et acquis de l’expérience dans la négociation de contrats et de partenariats au sein d’organismes gouvernementaux et privés. Ces expériences variées lui ont permis de développer sa polyvalence en droit et son sens des affaires. Il est administrateur du chapitre québécois de l’Association canadienne de taxe foncière et de la Caisse Desjardins du Haut-Richelieu.
Consentement ou assemblée des actionnaires
Avant la réalisation de la transaction, et comme l'exigent les lois sur les sociétés ou les politiques de la CSE, Prime a l'intention de demander l'approbation des actionnaires pour la transaction lors d'une assemblée de ses actionnaires, conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables, afin d'approuver : (a) le changement de nom; b) le regroupement; c) la taille du conseil d'administration de la Société et l'élection des administrateurs au Conseil; (d) le changement important de la Société dans le cadre de la réalisation de la transaction; et (e) dans la mesure requise, l'adoption de nouveaux règlements, d'un régime incitatif général à base d'actions, ou toute autre question jugée nécessaire ou souhaitable par la Société ou les vendeurs (l' « assemblée de Prime »).
Autres informations relatives à la transaction
La transaction n'est pas une « opération entre parties apparentées » telle que définie par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.
La négociation des actions de Prime a été suspendue et devrait le rester jusqu'à ce que les conditions d'admission à la cote de la CSE soient remplies. Rien ne garantit que la négociation des actions de Prime reprendra avant la réalisation de la transaction.
Les actions de Prime qui seront émises dans le cadre de la transaction le seront en vertu de dérogations aux obligations de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Les actions de Prime qui seront émises dans le cadre de la contrepartie devraient être assujetties à des restrictions de revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou à des conditions d'entiercement comme l'exigent les politiques de la CSE.
Convention de droits des investisseurs modifiée et mise à jour
Comme annoncé précédemment le 20 septembre 2022, la Société est partie à une convention de droits des investisseurs datée du 19 septembre 2022, en vertu de laquelle 9474 Québec inc. (« 9474 ») s'est vu accorder, entre autres, des droits standards d’anti-dilution, de souscription supplémentaire, d'inscription sur demande et par effet d'entraînement, de même que certains droits négociés de gouvernance et de mise en candidature d'administrateurs, y compris le droit d'élire deux nouveaux administrateurs au conseil d'administration de la Société.
La Société et 9474 ont conclu une convention de droits des investisseurs modifiée et mise à jour entrant en vigueur le 10 mai 2024, en vertu de laquelle les parties ont convenu de limiter les droits précédemment accordés à 9474 en vertu de la convention de droits des investisseurs aux droits négociés en matière de gouvernance et de nomination des administrateurs, y compris le droit d'élire deux nouveaux administrateurs au conseil d'administration de la Société, sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées.
À propos de Groupe Prime Drink
Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages. La Société possède actuellement plus de 3,4 milliards de litres de réserves d'eau douce souterraine sous permis au Québec et est stratégiquement positionnée pour augmenter sa participation. Sous la gouverne de sa nouvelle équipe de direction, la Société cherchera à acquérir, intégrer et développer des entreprises de breuvages dans des secteurs diversifiés avec un accent sur la croissance durable.
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Jean Gosselin
Téléphone : (514) 394-7717
Courriel : info@prime-group.ca
Ni la CSE ni son fournisseur de services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.
Informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De manière générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou des déclarations selon lesquelles certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ».
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