SPONDA OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
| Source: Sponda Oy
Kokouksessa käsitellään:
1. Osakepääoman alentaminen omia osakkeita mitätöimällä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää mitätöidä yhtiön ennen 22.11.2000 julkisella kaupankäynnillä hankkimat 1.273.200 omaa osa-ketta ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöityjen osakkeiden yhteen-laskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä eli 6.366.000 markalla. Yhtiön osakepääoman alentamisen tarkoitus on yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöinti. Osakepääoman alentaminen tapahtuu osa-keyhtiölain 6 luvun säännösten mukaisesti siirtämällä mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaava määrä 6.366.000 markkaa ylikurssirahastoon, joka on yhtiön sidottua omaa pääomaa. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön osakeomistuksien tai ää-nivallan jakautumiseen, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hal-linnassa. Osakepääoman alentamisen yhteydessä ei muuteta varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2000 liikkeeseen laskettavaksi päättämän vaihto-velkakirjalainan vaihtosuhdetta.
2. Osakepääoman korottaminen suunnatulla uusmerkinnällä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakepääoman korottami-sesta uusmerkinnällä yhteensä 22.105.565 markalla antamalla 4.421.113 uutta viiden markan nimellisarvoista osaketta. Osakkeista 1.482.223 tarjotaan Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sammon merkittäväksi, 196.667 Vakuutusosakeyhtiö ST Internationalin merkittäväksi ja 2.742.223 Kesko Oyj:n merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetu-oikeudesta poiketen. Osakkeet merkitään Sponda Oyj:n, Vakuutusosake-yhtiö Henki-Sammon, Vakuutusosakeyhtiö ST Internationalin ja Kesko Oyj:n välillä 29.11.2000 tehtyjen osakevaihtoa koskevien sopimuksien perusteella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska uusmerkinnällä rahoitetaan 22.105.567 Castrum Oyj:n osakkeen hankinta. Osakkeiden merkintä tapahtuu apporttiehdoin siten, että merkintämaksuna kutakin uutta Sponda Oyj:n osaketta kohden annetaan 5 Castrum Oyj:n osaket-ta. Osakkeet merkitään ja maksetaan 14.-15.12.2000. Uudet osakkeet tuottavat täyden oikeuden osinkoon tilikaudelta 2000.
3. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen
3.1 Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous peruuttaa yhtiökokouksen 27.3.2000 hallitukselle myöntämän valtuutuksen hankkia yhtiön omia osakkeita ja valtuuttaa hallituksen päättämään omien osak-keiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla siten, että osakkeita voidaan hankkia enintään 3.000.000 kappaletta, kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisölle kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama ääni-määrä ei hankinnan jälkeen saa ylittää viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
3.2 Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kau-pankäynnin välityksellä.
3.3 Osakkeita voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päät-tämin tavoin ja laajuudessa tai luovutettavaksi Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai mitätöitäviksi tai jos se on yhtiön tunnuslukujen valossa hallituksen käsityksen mu-kaisesti osakkeenomistajien intressissä tai jos hallitus muutoin harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja.
3.4 Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodos-tuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Ar-vopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
3.5 Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
3.6 Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 5 % yh-tiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osak-keenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
3.7 Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa yhden vuoden yhtiö-kokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuutuksen nojalla mahdollisesti myöhemmin tekemä päätös omien osakkeiden hankkimi-sesta julkistetaan erikseen.
4. Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen
4.1 Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous peruuttaa yhtiökokouksen 27.3.2000 hallitukselle myöntämän valtuutuksen luovuttaa yhtiön omia osakkeita ja valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita.
4.2 Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
4.3 Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muu-toin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Luovutusta ei saa tehdä yhtiön lä-hipiiriin kuuluvan hyväksi.
4.4 Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa.
4.5 Osakkeet luovutetaan niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon.
4.6 Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista eh-doista.
4.7 Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päivämää-rästä lukien.
Asiakirjat
Hallituksen ehdotus ja niihin liittyvät asiakirjat ovat nähtävinä 4.12.2000 alkaen yhtiön pääkonttorissa Helsingissä, Kaivokatu 6, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Osallistuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka vii-meistään 8.12.2000 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperi-keskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee il-moittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään maanantaina 11.12.2000 klo 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Sponda Oyj/Liisa Salo, PL 940, 00101 Helsinki, puhelimitse (09) 680 581 tai (09) 6805 8201/Liisa Sa-lo, telefaksilla (09) 2600 181 tai sähköpostilla liisa.salo@sponda.fi. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoit-tautumisajan päättymistä. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ennak-koilmoittautumisen yhteydessä.
Helsingissä, 29. marraskuuta 2000