INCAP OYJ:N HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE JA YHTIÖN SULAUTUMISSUUNNITELMA INCAP ELECTRONICS OY:N KANSSA

Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 18. huhtikuuta 2001 klo 11.00 Oulun teknologiakylän päärakennuksen Amerikka-kabinetissa, Teknologiantie 1, Oulu. Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 12 §:ssä mainittujen varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden lisäksi kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen osittaismuutos, joka koskee pykäliä 1 ja 10. Muutetuiksi ehdotetut pykälät kuuluvat seuraavasti:

1 § Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Incap Oyj, ruotsiksi Incap Abp, englanniksi Incap Corporation ja kotipaikka Helsinki..

10 § Kutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se hallituksen päättämissä kahdessa lehdessä, joista toinen ilmestyy Helsingissä ja toinen Oulussa, aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokouspäivää.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää.

Asiakirjojen nähtävilläolo

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 27.3.2001 alkaen yhtiön Oulun toimistossa, Teknologiantie 13, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2000 on julkaistu viikolla 12.

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään perjantaina 6.4.2001 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, on ilmoittauduttava viimeistään torstaina 12.4.2001 klo 16.00 mennessä yhtiön Oulun toimistoon osoitteella Teknologiantie 13, 90570 Oulu tai puhelimitse 010 612 2567 /Maija Aronen tai sähköpostitse maija.aronen@incap.fi. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2000 maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelle. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä, maanantaina 23.4.2001 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osingot maksetaan 3.5.2001.

Incap Oyj:n ja Incap Electronics Oy:n sulautumissuunnitelma

Incap Oyj:n ja Incap Electronics Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet 27.3.2001 sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Incap Electronics Oy, jonka kaikki osakkeet Incap Oyj omistaa, sulautuu Incap Oyj:öön. Sen jälkeen kun sulautumissuunnitelma on merkitty kaupparekisteriin, tytäryhtiösulautumisesta ilmoitetaan osakkeenomistajille sen selvittämiseksi, vaativatko ne osakkeenomistajat, joilla on vähintään 5 prosenttia Incap Oyj:n osakkeista, että tytäryhtiösulautumisesta on päätettävä Incap Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sulautumissuunnitelma on pörssitiedotteen liitteenä.

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Incap Oyj:n ja Incap Electronics Oy:n hallitukset ovat päättäneet, että Incap Oyj:n täysin omistama Incap Electronics Oy sulautuu Incap Oyj:öön.

Sulautumiseen liittyen sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat laatineet 27.03.2001 päivätyn sulautumissuunnitelman.

Riippumattomana asiantuntijana toimivana hyväksyttynä tilintarkastajana esitän osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 3 momentin mukaisena lausuntonani, että sulautumissuunnitelmassa annetaan osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn ja vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden arviointiin. Käsitykseni mukaan sulautuminen ei ole omiaan vaarantamaan Incap Oyj:n nykyisten velkojen maksua.

Oulussa 27. maaliskuuta 2001

Tapio Raappana
KHT

Osavuosikatsaus 1-3/2001 julkistetaan 10.5.2001.

Espoossa, 27. maaliskuuta 2001

INCAP OYJ
Hallitus

Lisätietoja antavat toimitusjohtaja Kari Saarinen, puhelin 040 830 5689 ja talousjohtaja Rauni Nokela, puhelin 0400 383 409.

LIITE Incap Oyj:n ja Incap Electronics Oy:n sulautumissuunnitelma



SULAUTUMISSUUNNITELMA LIITE

Allekirjoittaneet osakeyhtiöt Incap Oyj ja Incap Electronics Oy ovat tänään sopineet sulautumisesta ja yhtiöiden hallitukset ovat tätä tarkoitusta varten laatineet seuraavan sulautumissuunnitelman:

1. Sulautuminen ja sulautumiseen osallistuvat yhtiöt

Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt:
(a) Vastaanottava yhtiö: Incap Oyj, kaupparekisterinumero 356.154, kotipaikka Oulu, osoite Teknologiantie 13, 90570 Oulu

(b) Sulautuva yhtiö: Incap Electronics Oy, kaupparekisterinumero 446.555, kotipaikka Helsinki, osoite Valuraudankuja 7, 00700 Helsinki

Sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä kutsutaan jäljempänä yhteisesti nimellä "Osapuolet".

Incap Electronics Oy, jonka kaikki osakkeet Incap Oyj omistaa, sulautuu tytäryhtiösulautumisella Incap Oyj:öön siten, että Incap Electronics Oy:n kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Incap Oyj:lle.

2. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Sulautumissuunnitelma ei aiheuta muutoksia Incap Oyj:n yhtiöjärjestykseen.

3. Sulautumisvastike

Koska kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, sulautumisvastiketta ei anneta.

4. Pääomalainat

Kumpikaan Osapuoli ei ole laskenut liikkeeseen pääomalainaa.

5. Vastaanottavan yhtiön osakkeiden omistus

Sulautuva yhtiö ei omista vastaanottavan yhtiön osakkeita.

6. Erityiset edut ja oikeudet

Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n 8 kohdan tarkoitettuja erityisiä etuja.

7. Sulautumisen syy

Sulautumisen syynä on Incap Oyj:n konsernirakenteen yksinkertaistaminen. Sulautuminen vähentää konsernin sisäistä hallintoa ja tällä saavutetaan jonkin verran myös kustannussäästöjä.

8. Incap Electronics Oy:n työntekijät

Sulautumisen yhteydessä kaikki Incap Electronics Oy:n työntekijät siirtyvät Incap Oyj:n palvelukseen ns vanhoina työntekijöinä.

9. Aputoiminimi

Vastaanottavan yhtiön aputoiminimeksi otetaan Incap Electronics. Aputoiminimellä harjoitetaan sulautumisen voimaantulosta alkaen elektroniikan sopimusvalmistukseen liittyvää suunnittelua ja koulutusta.

10. Sulautumisen voimaantulo

Sulautuminen tulee voimaan, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisterissä. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2001.

11. Sulautumissuunnitelman kappaleet

Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu neljä (4) samanlaista kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle ja kaksi viranomaiskäsittelyä varten.



Espoossa, 27 päivänä maaliskuuta 2001

Incap Oyj Incap Electronics Oy
Hallitus Hallitus