INCAP OYJ:N HALLITUS EHDOTTAA YHTIÖKOKOUKSELLE MYÖS OSAKEANTIVALTUUTUSTA JA MUUTOSTA OPTIO-OHJELMAN MERKINTÄHINTOIHIN

Incap Oyj:n hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sisältävät eilisessä pörssitiedotteessa mainittujen ehdotusten lisäksi ehdotuksen hallitukselle annettavasta osakeantivaltuutuksesta ja muutoksesta optio-ohjelman merkintähintoihin. Kokouskutsu on kokonaisuudessaan seuraava:

Incap Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 18. huhtikuuta 2001 klo 11.00 Oulun teknologiakylän päärakennuksen Amerikka-kabinetissa, Teknologiantie 1, Oulu.

Yhtiökokouksessa käsitellään:

1 Yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

2 Ehdotus Incap Oyj:n yhtiöjärjestyksen 1 ja 10 §:ien muuttamisesta kuulumaan seuraavasti:

1 § Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Incap Oyj, ruotsiksi Incap Abp, englanniksi Incap Corporation ja kotipaikka Helsinki.

10 § Kutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se hallituksen päättämissä kahdessa lehdessä, joista toinen ilmestyy Helsingissä ja toinen Oulussa, aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokouspäivää.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainitulla tavalla ja aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokouspäivää.

3 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakepääoman korotuksesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa valtuutuksen yhtiön hallitukselle päättämään alla kohdissa 1-6 mainituin ehdoin yhtiön osakepääoman korottamisesta osakeyhtiölain 4. luvun 1 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhdellä tai useammalla: a) uusmerkinnällä; ja/tai b) antamalla optio-oikeuksia; ja/tai c) ottamalla vaihtovelkakirjalainaa.

Valtuutuksen ehdot ovat:

1) Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä siten, että uusmerkinnässä annettavat osakkeet ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavat osakkeet ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä annettavat osakkeet voivat kaikki yhteensä korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 1.179.396,96 eurolla siten, että mainituissa uusmerkinnöissä ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvissa osakemerkinnöissä ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvissa merkinnöissä voidaan merkitä yhteensä enintään 702.022 kappaletta osakkeita, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,68 euroa.

2) Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen tai muiden yritysjärjestelyiden rahoittaminen, toimeenpaneminen tai mahdollistaminen, yhtiön rahoitus- tai pääomarakenteen vahvistaminen tai kehittäminen taikka muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvän järjestelyn toteuttaminen.

3) Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Muilta osin yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään siitä, kenellä on uusmerkinnässä oikeus merkitä uusia osakkeita, merkitä optio-oikeuksia tai merkitä vaihtovelkakirjalainaa. Uudet osakkeet ja/tai optio-oikeudet ja/tai vaihtovelkakirjalaina voidaan osakeyhtiölain (734/1978 muutoksineen) 4. luvun 6 §:n mukaisesti merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin.

4) Yhtiön hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnässä ja/tai optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä ja/tai velkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavien uusien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta, joka kuitenkaan ei saa alittaa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa.

5) Yhtiön hallitus on osakeyhtiölain (734/1978) sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista uusmerkintään ja/tai optio-oikeuksien antamiseen ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista, kuten vaihtovelkakirjalainalle mahdollisesti maksettava korosta.

6) Valtuutus on voimassa yhden vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

4 Hallituksen ehdotus yhtiökokoukselle optio-oikeuksien merkintähintojen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 11.4.2000 liikkeelle lasketun optio-ohjelman A- ja B-optioilla merkittävien osakkeiden merkintähintoja alennetaan. Optio-ohjelma sisältää yhteensä 550.000 optio-oikeutta, joilla voi merkitä saman määrään yhtiön osakkeita. Optio-oikeudet jakaantuvat A-, B-, C- ja D-optioihin, joita kutakin on 137.500 kappaletta. A-optioiden merkintäaika alkoi 1.12.2000, B-optioiden alkaa 1.12.2001, C-optioiden 1.12.2002 ja D-optioiden 1.12.2003 ja kaikkien merkintäaika päättyy 31.12.2005. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että A-optioilla merkittävien osakkeiden uusi merkintähinta on 8 euroa ja B-optioilla 10 euroa. C- ja D-optioiden merkintähinta on edelleen 12 euroa. Optio-oikeuksien muut ehdot säilyvät muuttumattomina.

Asiakirjojen nähtävillä olo

Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 27.3.2001 alkaen yhtiön Oulun toimistossa, Teknologiantie 13, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2000 on julkaistu viikolla 12.

Osallistuminen yhtiökokoukseen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään torstaina 6.4.2001 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, on ilmoittauduttava viimeistään torstaina 12.4.2001 klo 16.00 mennessä yhtiön Oulun toimipisteeseen osoitteella Teknologiantie 13, 90570 Oulu tai puhelimitse 010 612 2567/Maija Aronen tai sähköpostitse maija.aronen@incap.fi. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.

Osingonmaksu

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2000 maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelle. Osinko maksetaan osakkaalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä, maanantaina 23.4.2001, merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Osinko maksetaan 3.5.2001, mikäli hallituksen ehdotus hyväksytään.

Espoossa, maaliskuun 27. päivänä 2001

Incap Oy

Hallitus



Lisätietoja antavat toimitusjohtaja Kari Saarinen, puhelin 040 830 5689 ja talousjohtaja Rauni Nokela,puhelin 0400 383 409.