Sponda Oyj Pörssitiedote 10.1.2007 klo 16.25
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai
Yhdysvalloissa.
SPONDA OYJ:N OSAKEANNIN LISTALLEOTTOESITTEEN JULKISTUS
Sponda Oyj:n ("Sponda") osakeantiin liittyvä listalleottoesite julkistetaan
torstaina 11.1.2007. Listalleottoesite on saatavilla internetistä
(www.sponda.fi/osakeanti) 11.1.2007 alkaen sekä osakeannin merkintäpaikoista ja
Helsingin Pörssin OMX Way -palvelupisteestä (Fabianinkatu 14, Helsinki)
viimeistään maanantaina 15.1.2007.
Listalleottoesite sisältää tiettyjä aiemmin julkistamattomia tietoja, jotka on
kuvattu tässä tiedotteessa.
Kapiteelin hankintaan liittyviä tietoja
Kapiteelin hankinnan taloudelliset vaikutukset
Spondan johto arvioi Kapiteeli Oy:n ("Kapiteeli") hankinnan kasvattavan Spondan
arvioitua osakekohtaista tulosta (poislukien mahdollinen käypien arvojen
alenemisen vaikutus) vuonna 2007 verrattuna Spondan arvioituun osakekohtaiseen
tulokseen ilman Kapiteelin hankintaa ottaen molemmissa huomioon osakeannin
vaikutuksen.
Kapiteelin hankinnan rahoitus
Kapiteelin hankinta rahoitettiin lyhytaikaisella lainalla ("Yritysostoluotto").
Spondan tavoitteena on
jälleenrahoittaa Yritysostoluotto ja saavuttaa tavoitteellinen 33 prosentin
omavaraisuusaste vuoden 2007 loppuun mennessä. Sponda aikoo saavuttaa nämä
tavoitteet osakeannista saatavilla varoilla, tiettyjen kiinteistöjen myynnistä
saatavilla tuotoilla ja pitkäaikaisella lainarahoituksella. Yritysostoluotto
koostuu eristä, jotka erääntyvät vuoden sisällä lainan nostamisesta.
Yritysostoluoton kokonaismäärä on 1,5 miljardia euroa.
Sponda suunnittelee myyvänsä osan kiinteistöomaisuudestaan jälleenrahoittaakseen
osan Yritysostoluotosta. Nämä myynnit on tarkoitus toteuttaa yhdessä tai
useammassa erässä vuoden 2007 loppuun mennessä ja Yhtiö uskoo niiden
yhteenlasketun arvon olevan 300-500 miljoonaa euroa. Myytävien kiinteistöjen
valintaan vaikuttavat niiden sopivuus Spondan strategiaan ja etenkin
kiinteistöjen maantieteellinen sijainti. Näitä suunniteltuja myyntejä ei ole
otettu huomioon tässä esitetyissä pro forma -tiedoissa eikä voi olla varmuutta
siitä, että suunnitellut myynnit saatetaan loppuun menestyksellisesti.
Kapiteelin hankinnan loppuunsaattamisen yhteydessä 14.12.2006 Sponda nosti 960
miljoonaa euroa yritysostoluotosta, josta 947 miljoonaa euroa on käytetty
Kapiteelin osakkeiden kauppahinnan sekä lainannostokulujen maksamiseen. Loppuosa
Yritysostoluotosta voidaan käyttää Kapiteelin velkakannan jälleenrahoitukseen
sekä yleisiin rahoitustarpeisiin. Yritysostoluotto sisältää tavanomaisia
kovenantteja, sopimusrikkomuksiin liittyviä ehtoja sekä vakuutuksia ja takuita.
Lisäksi Sponda on hankkinut olemassa olevien velkarahoitusjärjestelyjen
luotonantajilta Kapiteelin hankinnan ja rahoituksen edellyttämät suostumukset
aikaisempien rahoitusjärjestelyidensä säilyttämiseksi.
Pro forma -tietoja
Listalleottoesite sisältää pro forma -konsernitilinpäätöstietoja, jotka on
laadittu kuvaamaan Kapiteelin hankintaa. Nämä pro forma -tiedot on esitetty tämän
tiedotteen liitteessä A.
Muita tietoja
Ulkopuolisen arvioitsijan lausunto
Ulkopuolinen arvioitsija on arvioinut Spondan ja Kapiteelin kiinteistöomistusten
arvon 30.9.2006.
Arvioitsijan lausunto on tämän tiedotteen liitteenä B.
Lisätietoja Kiinteistörahastot-liiketoimintayksiköstä
Kiinteistörahastot-liiketoimintayksikkö keskittyy Suomen suurimpien kaupunkien
ulkopuolisiin kiinteistöihin. Liiketoimintaan kuuluu kaksi kiinteistörahastoa,
Luxemburgiin rekisteröity rahasto First Top LuxCo joka sijoittaa pääasiassa
toimisto- ja liiketiloihin keskisuurissa suomalaisissa kaupungeissa, sekä Sponda
Real Estate Fund I Ky, joka sijoittaa pääasiassa logistiikkakiinteistöihin
pääkaupunkiseudun ulkopuolella. Sponda omistaa 20 prosenttia First Top LuxCo
-rahastosta ja on sijoittanut siihen 9.1.2007 noin 2,5 miljoonaa euroa. Rahaston
koko nyt on noin 82 miljoonaa euroa ja tavoitekoko on noin 150-400 miljoonaa
euroa kiinteistöomaisuuden arvolla mitattuna. Sponda omistaa 47 prosenttia Sponda
Kiinteistörahasto I Ky -rahastosta ja on sijoittanut siihen 9.1.2007 noin 15
miljoonaa euroa. Rahaston koko nyt on noin 80 miljoonaa euroa ja tavoitekoko on
noin 200 miljoonaa euroa kiinteistöomaisuuden arvolla mitattuna. Sponda vastaa
sekä rahastojen että niiden hankkimien kiinteistöjen hallinnoinnista.
Helsingissä 10. päivänä tammikuuta 2007
Sponda Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kari Inkinen, puh. (09) 6805 8202 tai 0400-402 653
Talous- ja rahoitusjohtaja Robert Öhman, puh. 09-6805 8206 tai 040-540 0741
Tämän tiedotteen sisältämää informaatiota ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi Autraliassa, Kanadassa, Japanissa tai Yhdysvalloissa. Tämä tiedote
ei ole tarjous merkintäoikeuksien tai osakkeiden myymiseksi Australiassa,
Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa (lukuun ottamatta private placement -
poikkeusta). Tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei voi tarjota eikä myydä
Yhdysvalloissa muutoin kuin vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933)
sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta, tai tilanteessa
jossa transaktio ei ole Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain tai soveltuvien
osavaltioiden lakien piirissä. Tätä osakeantia / tarjousta tai mitään sen osaa ei
tulla rekisteröimään Yhdysvalloissa, eikä osakkeita tulla myymään julkisesti
Yhdysvalloissa.
Tämä tiedote ei ole suora tai välillinen tarjous koskien mahdollista
arvopapereiden myyntiä tai hankintaa, eikä osakkeita myydä alueilla, joilla
kyseisten osakkeiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen osakkeiden
rekisteröintiä, poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta tai muuta hyväksyntää
kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisesti.
Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Isossa-Britanniassa.
Arvopapereita koskevaa listalleottoesitettä ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä
Isossa-Britanniassa, joten osakeanti on suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka
ovat (i) Ison-Britannian ulkopuolella tai jotka (ii) kuuluvat Ison-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja -markkinalain ("Financial Services and Markets
Act 2000") vuoden 2005 määräyksen ("Financial Promotion") 19(5) artiklan
("ammattimaiset sijoittajat", "investment professionals") piiriin (yhdessä
jäljempänä "asianomaiset henkilöt"). Henkilöt, jotka eivät ole asianomaisia
henkilöitä, eivät saa toimia tämän tiedotteen perusteella tai perustaa
toimintaansa tämän tiedotteen varaan.
Liite A
ERÄITÄ TILINTARKASTAMATTOMIA TIIVISTETTYJÄ PRO FORMA -KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA
Seuraavat tilintarkastamattomat tiivistetyt pro forma -konsernitilinpäätöstiedot
on laadittu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Kapiteelin
hankintaa.
Sponda ilmoitti 20.10.2006 ostavansa Kapiteelin koko osakekannan 943 miljoonalla
eurolla, mikä vastaa 1,3 miljardin euron kokonaisarvoa. Toimisto-ja
Liiketilakiinteistöjen hankintahetken arvo oli noin miljardi euroa ja Myynti-ja
Kehityskiinteistöjen arvo oli noin 0,3 miljardia euroa. Suomen Kilpailuvirasto
hyväksyi kaupan 16.11.2006 ja kauppa saatettiin päätökseen 14.12.2006.
Pro forma -oikaisut kuvaavat:
. Kapiteelin hankintaa;
. Kapiteelin hankinnan rahoittamista Osakeannista saatavilla varoilla ja
lainarahoituksella; sekä
. Kapiteelin lopetettua Hotellikiinteistöt-liiketoimintayksikköä koskevaa
oikaisua.
Sponda suunnittelee myyvänsä osan kiinteistöomaisuudestaan jälleenrahoittaakseen
osan Kapiteelin hankintaa varten nostetusta lainasta. Nämä myynnit on tarkoitus
toteuttaa yhdessä tai useammassa erässä vuoden 2007 loppuun mennessä ja Yhtiö
uskoo niiden yhteenlasketun arvon olevan 300-500 miljoonaa euroa. Myytävien
kiinteistöjen valintaan vaikuttavat niiden sopivuus Spondan strategiaan ja
etenkin kiinteistöjen maantieteellinen sijainti. Näitä suunniteltuja myyntejä ei
ole huomioitu alla esitetyissä pro forma -tiedoissa eikä voi olla varmuutta
siitä, että suunnitellut myynnit saatetaan loppuun menestyksekkäästi.
Esitetyt tilintarkastamattomat tiivistetyt pro forma -konsernituloslaskelmat
ajalta 1.1.-31.12.2005 ja 1.1.-30.9.2006 on laadittu siten kuin Kapiteelin
hankinta ja sen rahoitus olisivat tapahtuneet 1.1.2005. Tilintarkastamaton
tiivistetty pro forma -konsernitase 30.9.2006 on laadittu siten kuin nämä
liiketoimet olisivat tapahtuneet 30.9.2006.
IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin mukaan liiketoimintojen
yhdistämisellä tarkoitetaan erillisten yhteisöjen tai liiketoimintojen
saattamista yhteen yhdeksi raportoivaksi yhteisöksi. Liiketoimintojen
yhdistämisessä hankkijaosapuoli saa määräysvallan hankinnan kohteeseen. Yhden
yhdistyvän yhteisön on katsottava saaneen määräysvallan toisessa yhdistyvässä
yhteisössä silloin, kun se saa enemmän kuin puolet äänivallasta toisessa
yhteisössä. Pro forma -tietojen laadinnassa on sovellettu kyseistä standardia, ja
Spondan katsotaan olevan hankkijaosapuoli.
Kapiteelin hankinta on esitetty noudattaen hankintamenomenetelmää. Pro forma
-tiedoissa hankintahinta on alustavasti allokoitu hankituille varoille, veloille
sekä ehdollisille veloille käypien arvojen perusteella. Lopullinen Spondan ja
Kapiteelin yhdistäminen laaditaan IFRS:n mukaan määräysvallan
siirtymisajankohdalle lopullisen hankintahinnan ja Kapiteelin yksilöitävissä
olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen käypien arvojen perusteella.
Spondan johto on laatinut pro forma -oikaisut perustuen saatavilla olevaan
tietoon sekä erilaisiin olettamiin, jotka johdon käsityksen mukaan ovat
perusteltuja. Pro forma -oikaisuja ja olettamia on selostettu pro
forma -liitetiedoissa. Pro forma -tietoihin sisällytetty muu informaatio on
esitetty lisätietojen antamiseksi analysointia varten.
Spondan johto on laatinut tässä esitettävät tilintarkastamattomat tiivistetyt pro
forma -konsernitiedot yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma
-tiedot koskevat oletettua tilannetta, eivätkä siksi anna kuvaa siitä, millaisia
liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema olisivat olleet, mikäli
kuvatut järjestelyt olisivat todellisuudessa tapahtuneet yllä mainittuina
päivinä. Tulevaisuudessa tulokset saattavat oleellisesti poiketa jäljempänä
esitetyistä tilintarkastamattomista tiivistetyistä pro forma -konsernitiedoista,
eivätkä ne välttämättä kuvaa Spondan taloudellista asemaa tai tulosta
tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomissa pro forma -konsernitiedoissa ei ole
miltään osin otettu huomioon tulevia kuluja, veloituksia tai odotettuja
kustannussäästöjä.
Listalleottoesitteessä esitettyjä tilintarkastamattomia tiivistettyjä pro forma
-konsernitietoja tulee tarkastella yhdessä toisaalla Listalleottoesitteessä
esitettyjen Spondan ja Kapiteelin historiallisten tilinpäätöstietojen ja niiden
liitetietojen sekä muiden Listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen kanssa.
1.1.-30.9.2006
(miljoonaa euroa)
Sponda Kapiteeli Kapiteelin Kapiteelin Pro forma Pro
IFRS(1) IFRS(2) hankintaa hankinnan oikaisut forma
koskevat rahoitta- esittämi- Sponda
pro forma miseksi
oikaisut(3 tehdyt pro seen
) forma liittyen(
oikaisut(4 5)
)
Liikevaihto 79,8 91,3 171,1
Vuokra- ja 91,1 -91,1 0,0
palvelu-tuotot
Korkotuotot 0,2 -0,2 0,0
rahoitus-leasingsopim
uksista
Ylläpitokustannukset -18,9 -33,7 0,3 -52,3
Nettovuokratuotot 60,9 57,6 0,0 0,0 0,3 118,8
Myyntivoitot 0,7 0,7
sijoituskiinteistöist
ä
Myyntivoitot 43,6 43,6
vaihto-omaisuuskiinte
istöistä
Voitto/tappio käypään 19,1 14,5 33,6
arvoon arvostamisesta
Vaihto-omaisuuden -13,4 -13,4
arvonmuutos
Myynnin ja -0,8 -1,2 -2,0
markkinoinnin kulut
Hallinnon kulut -6,4 -14,4 0,9 -19,9
Liiketoiminnan muut 0,3 5,0 5,3
tuotot
Liiketoiminnan muut -0,1 -0,1
kulut
Liikevoitto 73,1 93,5 0,0 0,0 0,0 166,6
Rahoitustuotot 0,1 4,3 4,4
Rahoituskulut -22,2 -11,9 -20,2 -54,3
Rahoitustuotot ja -22,1 -7,6 0,0 -20,2 0,0 -49,9
-kulut yhteensä
Voitto ennen veroja 51,0 85,9 0,0 -20,2 0,0 116,7
Tuloverot -13,3 0 5,3 -8,0
Kauden voitto 37,7 85,9 0,0 -14,9 0,0 108,7
jatkuvista
liiketoiminnoista
Kauden voitto 91,0 -91,0 0,0
lopetetuista
toiminnoista
Kauden voitto 37,7 176,9 0,0 -14,9 -91,0 108,7
Jakautuminen:
Emoyhtiön omistajille 37,7 176,6 0,0 -14,9 -91,0 108,4
Vähemmistölle 0,3 0,3
1.1.-31.12.2005
(miljoonaa euroa)
Sponda Kapiteelin Kapiteelin Pro forma Pro
IFRS(1 hankintaa hankinnan oikaisut forma
) koskevat rahoittami- esittämi- Sponda
pro forma seksi seen
oikaisut(3 tehdyt pro liittyen(
Kapiteel ) forma 5)
i oikaisut(4)
IFRS(2)
Liikevaihto 103,1 119,5 222,7
Vuokra- ja -119,3 0,0
palvelu-tuotot 119,3
Korkotuotot -0,2 0,0
rahoitus-leasingsopim 0,2
uksista
Ylläpitokustannukset -25,6 -48,7 0,3 -74,0
Nettovuokratuotot 77,5 70,9 0,0 0,0 0,3 148,7
Myyntivoitot/-tappiot -0,2 0,1
sijoituskiinteistöist 0,3
ä
Myyntivoitot 36,8
vaihto-omaisuuskiinte 36,8
istöistä
Voitto/tappio käypään -5,1 56,9
arvoon arvostamisesta 62,0
Vaihto-omaisuuden -7,2
arvonmuutos -7,2
Myynnin ja -1,2 -1,4 -2,6
markkinoinnin kulut
Hallinnon kulut -5,8 -20,4 1,1 -25,1
Liiketoiminnan muut 0,4 5,2
tuotot 4,8
Liiketoiminnan muut -0,1 -0,3
kulut -0,2
Liikevoitto 65,5 147,0 0,0 0,0 0,0 212,5
Rahoitustuotot 0,2 3,2 3,4
Rahoituskulut -26,5 -19,4 -25,9 -71,8
Rahoitustuotot ja -26,3 -25,9 0,0 -68,4
-kulut yhteensä -16,2
Voitto ennen veroja 39,2 130,8 0,0 -25,9 0,0 144,1
Tuloverot -9,6 -23,4 6,7 -26,3
Kauden voitto 29,6 0,0 -19,2 0,0 117,8
jatkuvista
liiketoiminnoista 107,4
Kauden voitto -1,6 0,0
lopetetuista
toiminnoista 1,6
Kauden voitto 29,6 109,0 0,0 -19,2 -1,6 117,8
Jakautuminen:
Emoyhtiön omistajille 29,6 0,0 -19,2 -1,6 117,8
109,0
30.9.2006
(miljoonaa euroa)
Sponda Kapiteel Kapiteelin Kapiteeli Pro forma Pro
IFRS(1) i hankintaa n oikaisut forma
IFRS(2) koskevat hankinnan esittämi- Sponda
pro forma rahoitta- seen
oikaisut(3 miseksi liittyen(
) tehdyt 5)
pro forma
oikaisut(
4)
VARAT
Sijoituskiinteistöt 1 372,5 840,1 233,7 2 446,3
Sijoitukset 2,6 2,6
kiinteistörahastoih
in
Aineelliset 12,4 5,1 17,5
hyödykkeet
Liikearvo 22,5 22,5
Aineettomat 0,4 5,0 5,4
hyödykkeet
Rahoitusleasing 2,7 2,7
saamiset
Pitkäaikaiset 0,1 0,1
saamiset
Laskennalliset 0,4 51,4 56,7 108,5
verosaamiset
Pitkäaikaiset varat 1 388,4 899,3 317,9 0,0 0,0 2 605,6
yhteensä
Vaihto-omaisuus 198,8 36,5 235,3
Myyntisaamiset ja 5,7 22,4 14,5 42,6
muut saamiset
Rahavarat 0,6 2,1 2,7
Lyhytaikaiset varat 6,3 223,3 51,0 0,0 0,0 280,6
yhteensä
Varat yhteensä 1 394,7 1 122,6 368,9 0,0 0,0 2 886,2
OMA PÄÄOMA JA VELAT
Emoyhtiön
omistajille kuuluva
oma pääoma
Osakepääoma 79,3 190,0 -190,0 31,7 111,0
Ylikurssirahasto 159,4 76,7 -76,7 159,4
Käyvän arvon -0,9 -0,9
rahasto
Uudelleenarvostus-r 0,6 0,6
ahasto
Sijoitetun vapaan 208,4 208,4
oman pääoman
rahasto
Kertyneet 338,6 399,2 -399,2 338,6
voittovarat
577,0 665,9 -665,9 240,1 0,0 817,1
Vähemmistön osuus 1,9 1,9
Oma pääoma yhteensä 577,0 667,8 -665,9 240,1 0,0 819,0
Pitkäaikaiset 499,2 305,2 804,4
korolliset velat
Eläkevelvoitteet 0,0
Varaukset 0,8 14,0 14,8
Muut velat 0,7 0,7
Laskennalliset 75,2 55,0 74,4 204,6
verovelat
Pitkäaikaiset velat 575,9 374,2 74,4 0,0 0,0 1 024,5
yhteensä
Lyhytaikaiset 199,0 57,7 959,4 -240,1 976,0
korolliset velat
Ostovelat ja muut 42,8 22,9 1,0 66,7
velat
Lyhytaikaiset velat 241,8 80,6 960,4 -240,1 0,0 1 042,7
yhteensä
Velat yhteensä 817,7 454,8 1 034,8 -240,1 0,0 2 067,2
Oma pääoma ja velat 1 394,7 1 122,6 368,9 0,0 0,0 2 886,2
yhteensä
Pro forma liitetiedot:
(1) Tämä sarake kuvastaa Spondan konsernituloslaskelmia ajalta 1.1.-31.12.2005
(tilintarkastettu) ja 1.1.-30.9.2006 (tilintarkastamaton) sekä konsernitasetta
30.9.2006 (tilintarkastamaton), jotka on laadittu ja esitetty IFRS:n mukaisesti.
(2) Tämä sarake kuvastaa Kapiteelin konsernituloslaskelmia ajalta 1.1.-31.12.2005
(oikaistu) ja 1.1.-30.9.2006 (tilintarkastettu) sekä konsernitasetta 30.9.2006
(tilintarkastettu), jotka on laadittu ja esitetty IFRS:n mukaisesti. Kapiteelin
liikevaihto käsittää vuokra-ja palvelutuottojen sekä rahoitusleasingsopimusten
korkotuottojen lisäksi kiinteistöomaisuuden myyntituotot. Liikevaihto on
Kapiteelin tilinpäätöksissä esitetty lisätietona eikä se numeerisesti muodosta
osaa konsernin tuloslaskelmasta. Tämän vuoksi näissä pro forma -laskelmissa ei
ole käytetty Kapiteelin liikevaihtoa, vaan konsernituloslaskemien tiedot on
otettu mukaan vuokra-ja palvelutuotot -rivistä lähtien.
Kapiteeli myi Hotellikiinteistöt-liiketoimintansa vuoden 2006 kolmannella
vuosineljänneksellä. Kapiteelin tuloslaskelma ajalta 1.1.-30.9.2006 ja 1.1.-
31.12.2005 on esitetty tässä sarakkeessa samassa muodossa kuin Kapiteelin 1.1.-
30.9.2006 konsernivälitilinpäätöksessä, jossa Hotellikiinteistöt on esitetty
lopetettuna liiketoimintona.
Kapiteeli on korjannut korkokatto-optioiden ja lainojen ennakkomaksujen käyvän
arvon muutosten kirjaamistapaa ja vuoden 2005 vertailutiedot on oikaistu
Kapiteelin konsernivälitilinpäätöksessä 1.1.-30.9.2006. Oikaisu on huomioitu
kauden 1.1.-31.12.2005 pro forma -tuloslaskelmassa ja se lisäsi rahoituskuluja
3,6 miljoonaa euroa ja pienensi tilikauden veroja 0,4 miljoonaa euroa. Lisäksi
Kapiteeli on oikaissut rahoitusvastikkeet raportoitavaksi rahoituskuluina
ylläpitokulujen sijaan. Oikaisu 1,5 miljoonaa euroa on huomioitu kauden 1.1-
31.12.2005 pro forma -tuloslaskelmassa.
(3) Tämä sarake kuvastaa Kapiteelin hankintaa ja havainnollistamistarkoituksessa
30.9.2006 tilanteesta laadittua hankintamenolaskelmaa. Hankintahinta on noin 959
miljoonaa euroa sisältäen noin 16 miljoonan euron arvioidut Kapiteelin hankintaan
liittyvät kustannukset. Kapiteelin hankinta on tilapäisesti rahoitettu
lyhytaikaisella noin 960 miljoonan euron lainalla.
Kauppahinnan kohdistaminen 30.9.2006 tilanteesta on alustava. Lopullinen
kauppahinnan kohdistaminen laaditaan määräysvallan siirtymisajankohdalle
14.12.2006 IFRS 3:n mukaan Kapiteelin yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja
ehdollisten velkojen käypien arvojen perusteella. Tästä johtuen lopullinen
kauppahinnan kohdistaminen voi poiketa näissä tilintarkastamattomissa
yhdistellyissä tiivistetyissä pro forma -tiedoissa esitetyistä alustavista
kohdistamisista.
Pro forma -tiedoissa kauppahinta on kohdistettu seuraavasti Spondan johdon
alustavan näkemyksen mukaan (miljoonaa euroa):
Hankintahinta, sisältäen 16,1 miljoonaa euroa hankintaan liittyviä
kustannuksia 959,4
Kapiteelin nettovarat kirjanpitoarvoihin perustuen 665,9
Käyvän arvon oikaisut
Sijoituskiinteistöt 233,7
Vaihto-omaisuuskiinteistöt 36,5
Muu aineeton omaisuus 5,0
Myyntisaamiset ja muut saamiset 14,5
Laskennalliset verosaamiset 56,7
Laskennalliset verovelat -74,4
Ostovelat ja muut velat -1,0
Liikearvo 22,5
Sijoituskiinteistöjen käyvät arvot on määritetty nykyisten vuokrasopimusten
perusteella kertyvän vuokratuoton, tulevien vuosien odotettavissa olevien
vuokratuottojen sekä kuhunkin kiinteistöön liittyvien odotettavissa olevien
kassasta maksujen perusteella. Arvonmäärityksessä käytetään tuottoarvomenetelmää,
jolloin diskonttokorko muodostuu riskittömästä korkovaateesta ja
inflaatioodotuksesta sekä markkina-ja kiinteistökohtaisesta riskipreemiosta.
Spondan soveltamat käypien arvojen määrittämisperiaatteet on
esitetty tarkemmin tämän Listalleottoesitteen sivuilla alkaen 59 ja F-22.
Kapiteelin kiinteistöjen käyvistä arvoista on pyydetty riippumattoman
asiantuntijan lausunto, joka on tämän Listalleottoesitteen Liitteenä B.
Vaihto-omaisuuskiinteistöjen käypä arvo perustuu kiinteistöjen nykyiseen markkina-
arvoon.
Käyvän arvon oikaisut muulle aineettomalle omaisuudelle heijastavat Kapiteelin
tytäryhtiön, Ovenia Oy:n, asiakaskannan ja sopimusten arvoa.
Muihin saamisiin kohdistuva käyvän arvon oikaisu kuvastaa Kapiteelin arvioidusta
30.9.2006 jälkeen kertyneestä toiminnan tuloksesta maksettua määrää, joka siirtyy
Spondalle lopullisen kaupanteon yhteydessä 14.12.2006.
Laskennalliset verosaamiset 56,7 miljoonaa euroa on laskettu Kapiteelin
vahvistetuista tappioista perustuen johdon arvioon tulevaisuudessa verotuksessa
syntyvistä voitoista, joita vastaan vahvistettuja tappioita voidaan hyödyntää.
Sijoituskiinteistöjen, vaihto-omaisuuskiinteistöjen ja muun aineettoman
omaisuuden käyvän arvon ja verotusarvon välisestä erosta on laskettu
laskennallinen verovelka 74,4 miljoonaa euroa. Liikearvo 22,5 miljoonaa euroa,
testataan arvonalentumisen varalta vuosittain.
Lopullinen hankintamenolaskelma, mukaan lukien käypien arvojen määrittäminen,
laaditaan 12 kuukauden kuluessa Kapiteelin hankinnasta.
Kapiteelin kirjanpidossa käypään arvoon arvostetun kiinteistösijoitussalkun ja
Spondan määrittelemän käyvän arvon ero johtuu lähinnä Kapiteelin käyttämistä
korkeammista tuottovaatimuksista.
(4) Tämä sarake kuvastaa Kapiteelin hankinnan alustavaa rahoitussuunnitelmaa.
Kapiteelin hankinta rahoitettiin alun perin lainalla. Spondan suunnitelma on
jälleenrahoittaa osa lainasta Osakeannista saatavilla varoilla, joiden arvioidaan
osakeantikulujen vähentämisen jälkeen olevan noin 240 miljoonaa euroa, ja 719
miljoonan euron lainarahoituksella. Suunniteltuja kiinteistöjen
myyntejä ei ole huomioitu tässä pro-forma laskelmassa. Lainan
rahoituskustannukset on laskettu Spondan joulukuun 2006 alussa allekirjoittaman
lainasopimuksen ehtojen perusteella käyttäen peruskorkona pro forma ajanjakson
Euribor-viitekorkoa. Osakeantiin ei liity emissiotakausta, ja tämän johdosta
Osakeannin tuloista ei voi olla varmuutta.
(5) Tässä sarakkeessa on luokiteltu Kapiteelin tuloslaskelma ja tase-erät
vastaamaan Spondan esittämistapaa. Kapiteelin Hotellikiinteistöt on myyty vuoden
2006 kolmannella vuosineljänneksellä ja esitetty Kapiteelin IFRS
-tuloslaskelmissa lopetettuna toimintona. Näissä pro forma -tiedoissa voitto
lopetetuista toiminnoista on oikaistu pois tuloksesta.
Kapiteelin tuloslaskelman vuokra-ja palvelutuotot sekä rahoitusleasingsopimusten
korkotuotot on sisällytetty Spondan tuloslaskelmarakenteen mukaisesti
liikevaihtoon.
Liite B
ARVIOITSIJAN LAUSUNTO
8.1.2007
Sponda Oyj
Korkeavuorenkatu 45
00130 Helsinki
Arvoisa vastaanottaja,
Me, Kiinteistötaito Peltola & Pulkkanen Oy, olemme arvioineet Sponda Oyj:n
("Sponda") ja sen täysin omistaman tytäryhtiön, Kapiteeli Oy:n ("Kapiteeli")
omistamien kiinteistöjen arvot kuten jäljempänä on tarkemmin esitetty ja tehneet
kaikki asiaan liittyvät tiedustelut lausuaksemme mielipiteemme kiinteistöjen
markkina-arvoista 30.9.2006 ("Arviointipäivä").
Tämä arvioitsijan lausunto on annettu liitettäväksi Spondan 9.1.2007 päivättyyn
listalleottoesitteeseen ("Listalleottoesite") ja arviolausunnossa esitetään
yhteenveto tekemästämme arvioinnista, jota koskevat täydellisemmät tiedot on
annettu teille.
1. Kiinteistöt
Arviomme koskee Spondan ja sen tytäryhtiöiden (Kapiteeli pois lukien) Toimisto-
ja liiketilakiinteistöjä, Logistiikkakiinteistöjä ja Kehityskiinteistöjä ja
Kapiteelin ja sen tytäryhtiöiden Toimisto- ja liiketilakiinteistöjä, sekä Kehitys-
ja Myyntikiinteistöjä Arviointipäivänä.
2. Arviointimenetelmä
Arviomme lähtökohtana ovat Spondan osalta olleet aiempina vuosina suorittamamme
arviot ja niihin tehdyt täydennykset sekä Kapiteelin osalta Spondan meille
toimittamat, sen itsensä laatimat arviot, joiden perusteet ja menettelytavat
olemme erikseen selvittäneet.
Kaikki kiinteistöt on arvioitu Arviointipäivän tilanteen mukaan ja arviot on
tehty kansainvälisten arviointistandardien (International Valuation Standards,
IVS) mukaan ja perustuen Spondan ja Kapiteelin tietojärjestelmistä saatuihin
kiinteistöjä koskeviin tietoihin mukaan lukien juridiset, tekniset ja
taloudelliset tiedot.
Spondan ja Kapiteelin Toimisto- ja liiketilakiinteistöjen sekä Spondan
Logistiikkakiinteistöjen arvon määrittäminen perustuu diskontattuun
kassavirtamenetelmään. Analyysi ottaa huomioon voimassa olevat vuokrasopimukset,
arvioidut markkinavuokrat, vapaana olevien tilojen määrän, ylläpitokustannukset
ja korjaustarpeet. Arviointiajanjakso Spondan kiinteistöjen osalta ulottuu
vähintään vuoteen 2016 ja Kapiteelin kiinteistöjen osalta vuoteen 2008.
Spondan ja Kapiteelin Kehityskiinteistöjen arviointi on suoritettu kiinteistöjen
tämänhetkisen kunnon ja suunnitteluvaiheen perusteella. Näitä on verrattu
tiedossa oleviin kehityshankkeisiin ja niitä koskeviin kauppoihin. Joissakin
tapauksissa Kapiteelin Kehityskiinteistöjen osalta mahdollinen
lisäkehitysmahdollisuus on otettu huomioon käynnissä olevien
suunnitteluprosessien luonteesta riippuen. Spondan ostaessa Kapiteelin osakkeet,
Kapiteelin Myyntikiinteistöjen arvon määrittäminen perustui kiinteistöjen
senhetkisiin kirjanpitoarvoihin. Joillekin yksittäisille kiinteistöille on
allokoitu korkeampi arvo johtuen lähinnä tietyistä käynnissä olevista
suunnitteluprosesseista, joita me vertaisimme vastaaviin kiinteistöhankkeisiin.
Suorittamamme arvion perusteella olemme tehneet seuraavat johtopäätökset:
- tiedot, joihin arviointi perustuu ovat riittävät ja täsmälliset;
- arvioidut markkinavuokrat, vajaakäyttöasteet ja tuottovaatimukset perustuvat
markkinahavaintoihin;
- arviointimenetelmät ovat perustellut ja ne ottavat huomioon kiinteistöjen
luonteen ja määrän; ja
- arviointi on suoritettu kansainvälisten IVS -arviointistandardien ja hyvän
kiinteistöarviointitavan mukaisesti.
3. Kiinteistökatselmukset arvioinnin yhteydessä
Aiemmin suorittamiemme Spondan (ennen Kapiteelin ostoa) kiinteistöjen arviointien
aikana olemme tehneet katselmukset kaikissa Spondan kiinteistöissä viimeisen
kolmen vuoden aikana. Katselmusten lisäksi olemme haastatelleet Spondan
kohdevastaavia kiinteistökohteiden ominaisuuksista. Olemme tehneet jokaisesta
arviokerrastamme itsenäisen arviolausunnon kuitenkin niin, että jokaiselta
arviokerralta saatua kohdetuntemusta on hyödynnetty tulevissa arvioinneissa.
Kapiteelin kiinteistöjen arvioinnin yhteydessä olemme suorittaneet katselmuksia
yhteensä 26 kohteessa, jotka edustavat yli 55 prosenttia Kapiteelin Toimisto- ja
liiketilakiinteistöjen arvosta ja loppuosan arviointi on suoritettu ns. desktop-
arviointina. Kapiteelin Kehityskiinteistöjen osalta on suoritettu katselmuksia
yhteensä 12 kohteessa, jotka edustavat yli 60 prosenttia Kapiteelin
Kehityskiinteistöistä ja loppuosan arviointi on suoritettu desktop-arviointina.
Kapiteelin Myyntikiinteistöjen arvioinnin yhteydessä emme suorittaneet
katselmuksia vaan arviointi tehtiin ainoastaan desktop-arviointina. Yhteensä
suorittamamme katselmukset kattavat 50 prosenttia Kapiteelin koko portfolion
arvosta. Tekemämme katselmukset ovat mahdollistaneet meidän riippumattomasti
vahvistaa Spondan Kapiteelista tekemän arvostuksen. Katselmusten lisäksi
haastattelimme tarpeelliseksi katsomiltamme osin Kapiteelin kohdevastaavia
kiinteistökohteiden ominaisuuksista.
4. Markkina-arvo
Spondan ja Kapiteelin kiinteistöomaisuus koostuu erityyppisistä, eriarvoisista ja
erilaatuisista kohteista. Kiinteistöomaisuuden markkina-arvo on saatu laskemalla
yksittäisten kiinteistöjen arvot yhteen, mitkä laskettiin yllä kohdassa 2 kuvatun
mukaisesti.
Yhdistetyn Spondan ja Kapiteelin kiinteistöjen yksittäisten markkina-arvojen
kokonaissumma Arviointipäivänä on 2 676,4 miljoonaa euroa, ja kokonaissumma
jakaantuu seuraavasti:
. Spondan kiinteistöjen markkina-arvo 1 383,4 miljoonaa euroa
. Kapiteelin kiinteistöjen markkina-arvo 1 293,0 miljoonaa euroa
Spondan kiinteistöjen markkina-arvo Arviointipäivänä, oli 1 383,4 miljoonaa
euroa. Kiinteistöjen markkina-arvo jakaantuu seuraavasti:
. Toimisto- ja liiketilakiinteistöt 1 026,2 miljoonaa euroa
. Logistiikkakiinteistöt 278,7 miljoonaa euroa
. Kehityskiinteistöt 78,5 miljoonaa euroa
Kapiteelin kiinteistöjen markkina-arvo Arviointipäivänä, oli 1 293,0 miljoonaa
euroa. Kiinteistöjen markkina-arvo jakaantuu seuraavasti:
. Toimisto- ja liiketilakiinteistöt 1 023,5 miljoonaa euroa
. Kehityskiinteistöt 133,3 miljoonaa euroa
. Myyntikiinteistöt 136,2 miljoonaa euroa
Kunnioittaen,
Arvioitsijan yhteystiedot:
Yritys:
Kiinteistötaito Peltola & Pulkkanen Oy
Osoite:
Pieni Roobertinkatu 11
FI-00130 Helsinki
Arvioitsija:
Jouko Peltola, Auktorisoitu Kiinteistöarvioitsija (AKA) Yleisauktorisoitu
Tämä arvioitsijan lausunto on liitetty Sponda Oyj:n 9.1.2007 päivättyyn
Listalleottoesitteeseen sellaisessa muodossa ja yhteydessä, että Kiinteistötaito
Peltola & Pulkkanen Oy on suostunut sen julkaisemiseen ja hyväksynyt
Listalleottoesitteen osion "Spondan liiketoiminta-Kiinteistöomaisuus ja
liiketoimintayksiköt" siltä osin, että sen tiedot vastaavat Sponda Oyj:n
arviointia varten esittämiä tietoja. Kiinteistötaito Peltola & Pulkkanen Oy:llä
ei ole olennaisia intressejä Sponda Oyj:ssä.
Tässä lausunnossa esiintyvät markkina-arvot poikkeavat Spondan kirjanpidossa
esitetyistä sijoituskiinteistöjen arvoista, koska omassa käytössä olevia tiloja
ei kirjanpidossa lueta mukaan sijoituskiinteistöjen arvoon.