NOKIA PÖRSSITIEDOTE 25.1.2007 Nokian hallitus kutsuu koolle varsinaisen yhtiökokouksen 2007 Suunnitelma uudeksi omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmaksi Nokian osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2007 aikaisempien vuosien mukainen Nokia ilmoitti tänään, että Nokian hallitus tekee alla olevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle 3.5.2007. Hallitus aikoo myös jatkaa omien osakkeiden hankkimista ja on päättänyt osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä 2007, joka on aikaisempien vuosien mukainen. - Osinkoehdotus 0,43 euroa osakkeelta - Suunnitelma uudeksi omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmaksi vuonna 2007 - Ehdotus uudeksi optio-ohjelmaksi osana Nokian osakepohjaista kannustinjärjestelmää 2007 - Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi - Ehdotukset ylikurssirahaston alentamiseksi ja optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan kirjaamiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon - Ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden hankkimiseen sekä osakeanteihin Osinkoehdotus Nokian hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 3.5.2007, että tilikaudelta 2006 maksetaan osinkoa 0,43 euroa osakkeelta. Osingon irtoamispäivä olisi 4.5.2007, osingonmaksun täsmäytyspäivä 8.5.2007 ja osingon maksupäivä 24.5.2007. Suomen ulkopuolella osingon todellinen maksupäivä riippuu osingonmaksua välittävien pankkien menettelyistä. Suunnitelma omien osakkeiden takaisinosto-ohjelmaksi vuonna 2007 Kuten vuonna 2006, Nokia aikoo hankkia omia osakkeita takaisinosto- ohjelman nojalla vuonna 2007. Hallitus ehdottaakin yhtiökokoukselle, että omien osakkeiden hankintavaltuutus uusitaan ja hallitus valtuutetaan päättämään enintään 380 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta. Hallitus suunnittelee käyttävänsä takaisinostoihin yhtiökokouksen valtuutuksen puitteissa enintään 4 miljardia euroa 31.3.2008 mennessä ja aloittavansa takaisinostot 3.5.2007 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Hallitus aikoo myös mitätöidä pääosan yhtiön hallussa olevista omista osakkeista ennen varsinaista yhtiökokousta 2007. Osakepohjainen kannustinjärjestelmä 2007 sekä ehdotus uudeksi optio-ohjelmaksi Nokian hallitus on hyväksynyt osakepohjaisen kannustinjärjestelmän 2007, joka on aikaisempien vuosien tapaan rakenteeltaan seuraava: - tulosperusteiset osakepalkkiot - merkittävin osakepohjainen kannustin; - optio-oikeudet - käytetään vähemmässä määrin kuin aikaisempina vuosina; - ehdolliset osakepalkkiot - vain pieni määrä erittäin lupaaville ja keskeisille työntekijöille. Edellisvuosien kannustinjärjestelmien tavoin kannustinjärjestelmä 2007 tähtää tuloksellisuuden palkitsemiseen ja erittäin keskeisten työntekijöiden sitouttamiseen. Osallistujille kertyvä hyöty on tarkoitus kytkeä suoraan yhtiön menestykseen tekemällä näin järjestelmän osallistujien ja osakkeenomistajien edut yhdensuuntaisiksi. Vuoden 2007 kannustinjärjestelmän tulosperusteiset osakepalkkiot erääntyvät suoritettaviksi ainoastaan sillä edellytyksellä, että yhtiön tulos saavuttaa ennalta määritellyn vähimmäistason, jota mitataan kahdella suorituskriteerillä: keskimääräinen vuotuinen liikevaihdon kasvu kolmen vuoden mittaisen suorituskauden aikana (2007-2009) ja keskimääräinen osakekohtainen tulos (EPS) (perus) suorituskauden lopussa (2009). Vähimmäistasot tullaan määrittelemään ja julkistamaan vuoden 2007 ensimmäisen neljänneksen aikana. Vuonna 2007 tulosperusteisia osakepalkkioita voidaan antaa siten, että se johtaa yhteensä enintään 12 miljoonan Nokian osakkeen suorittamiseen, jos kummallakin suorituskriteerillä saavutetaan maksimitaso. Aikomuksena on jatkaa tulosperusteisten osakepalkkioiden antamista myös vuosina 2008-2010 siten, että se voi johtaa yhteensä enintään 36 miljoonan osakkeen suorittamiseen. Vuoden 2007 kannustinjärjestelmän ehdollisten osakepalkkioiden ansainta-aika on kolme vuotta, joten ne suoritetaan saajille pääosin vuonna 2010. Vuonna 2007 ehdollisia osakepalkkioita voidaan antaa siten, että se johtaa enintään 4 miljoonan Nokian osakkeen suorittamiseen. Aikomuksena on jatkaa ehdollisten osakepalkkioiden antamista myös vuosina 2008-2010 siten, että se voi johtaa yhteensä enintään 12 miljoonan osakkeen suorittamiseen. Osana kannustinjärjestelmää 2007 hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osalle Nokia-konsernin palveluksessa olevia henkilöitä annetaan enintään 20 miljoonaa optio-oikeutta neljän vuoden aikana 2007-2010. Optio-oikeuksia on suunniteltu annettavaksi vuosittain keskimäärin 5 miljoonaa. Optio-oikeudet oikeuttavat yhteensä enintään 20 miljoonaan yhtiön osakkeeseen. Optio-ohjelmassa annettavien optio-oikeuksien alalajit ovat voimassa noin viisi vuotta niiden antamisesta siten, että osakkeiden merkintäaika viimeisillä optio-oikeuksien alalajeilla päättyy 31.12.2015. Osakkeen merkintähinnat optio-oikeuksia käytettäessä määritetään optio-oikeuksia annettaessa vuosineljänneksittäin. Merkintähinnat määritetään ehtojen mukaisesti Nokian osakkeen hinnoitteluajankohdan pörssikurssin perusteella. Viimeksi yhtiökokous päätti uudesta optio-ohjelmasta vuonna 2005. Vuoden 2005 optio-oikeuksia voitiin antaa yhteensä enintään 25 miljoonaa kappaletta 2005-2006 ja keskimääräinen vuotuinen määrä oli siten enintään 12,5 miljoonaa. Vuoden 2006 lopussa liikkeessä olleiden Nokian osakepohjaisten kannustinten yhteenlaskettu laimennusvaikutus oli enimmillään (olettaen tulosperusteisten osakkeiden tulevan suoritettaviksi enimmäismäärin) noin 3,4 %. Vuoden 2007 kannustinjärjestelmän lisävaikutus on enimmillään noin 0,8 %. Ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä seuraavasti: - Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä nimellisarvosta. - Poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset. - Muutetaan yhtiön hallituksen jäsenten enimmäismäärä kymmenestä kahteentoista. - Lisätään maininta siitä, että hallituksen nimitysvaliokunta tekee ehdotuksen myös hallituksen jäsenten palkkioksi. - Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan 1.9.2006 voimaantulleen osakeyhtiölain terminologiaa. - Poistetaan määräykset siitä, milloin tilinpäätösasiakirjat on jätettävä tilintarkastajalle. - Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen viimeistä mahdollista ajankohtaa siten, että kokous on pidettävä viimeistään kesäkuun 30. päivänä. - Muutetaan yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen viimeistä ilmoittautumispäivää, ja lisätään, että kutsu on julkaistava myös yhtiön internet-sivuilla. - Poistetaan maininta siitä, että yhtiön osakkeiden kuuluessa arvo- osuusjärjestelmään on noudatettava osakeyhtiölain säännöksiä oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen. - Muutetaan "puheenjohtajan mielipide" muotoon "puheenjohtajan ääni". - Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa vastaamaan sisällöllisesti 1.9.2006 voimaantullutta osakeyhtiölakia. Ehdotukset ylikurssirahaston alentamiseksi ja optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan kirjaamiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön ylikurssirahastoa vähintään 2 312 146 296,94 eurolla siirtämällä kaikki yhtiökokouspäivänä ylikurssirahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tähän liittyen hallitus ehdottaa yhtiökokouksen päättävän myös, että Nokian optio- ohjelmista 2001, 2003 ja 2005 annettujen optio-oikeuksien perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ehdotukset hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden hankkimiseen sekä osakeanteihin Nokian hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 380 miljoonan oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä on alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, johon sisältyy yllä esitetyn omien osakkeiden takaisinosto-ohjelman toteuttaminen. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeet voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 miljoonan osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, sisältäen oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Nokian hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle kokonaisuudessaan ovat saatavissa Nokian internet-sivuilla osoitteessa www.nokia.com/agm. Kyseiset ehdotukset tulevat sisältymään myöhemmin julkistettavaan yhtiökokouskutsuun. Lisätietoja lehdistölle: Nokia Viestintä Puh. 07180 34900 Sähköposti: press.office@nokia.com www.nokia.fi www.nokia.com