Finnlines Oyj Pörssitiedote 26.1. 2007 klo 09:45
FINNLINES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO GRIMALDI COMPAGNIA DI
NAVIGAZIONE S.P.A.:N PAKOLLISESTA OSTOTARJOUKSESTA
Yhteenveto
Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A. ("Grimaldi") on tehnyt
pakollisen ostotarjouksen kaikista Finnlines Oyj:n ("Finnlines")
osakkeista. Osakkeista tarjottava käteisvastike on 17,00 euroa
jokaisesta Finnlinesin osakkeesta ("Tarjousvastike"), ja
ostotarjousaika on alkanut 22.1.2007 ("Pakollinen Ostotarjous").
Rahoitustarkastus on hyväksynyt Pakollista Ostotarjousta koskevan
tarjousasiakirjan 19.1.2007.
Finnlinesin hallitus on arvioinut Pakollista Ostotarjousta ja sen
ehtoja 22.1.2007 julkistetun Grimaldin tarjousasiakirjan
perusteella. Finnlinesin hallitus pitää Tarjousvastiketta liian
alhaisena ottaen huomioon yhtiön uuden kilpailukykyisen kapasiteetin
ja vahvan aseman Itämeren voimakkaasti kasvavalla markkina-alueella.
Tarjousvastike on lisäksi 2,0 % alempi kuin Finnlinesin osakkeen
päätöskurssi 25.1.2007, joka oli 17,35 euroa.
Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää osaltaan Pakollisen
Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki
tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja tämä hallituksen lausunto.
Hallitus kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien huomiota erityisesti
siihen, että Grimaldilla on tällä hetkellä jo 50,1 %:n osuus yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja voi näin ollen muun muassa
yhtiön yhtiökokouksessa (i) nimittää yhtiölle uuden hallituksen ja
(ii) päättää jaettavien osinkojen määrästä. Hallitus uskoo yhtiön
hallituksen kokoonpanoon ja ylimpään johtoon tulevan merkittäviä
muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa yhtiökokouksessa valittavan
uuden hallituksen strategiasta tai osinkopolitiikasta. Hallitus
toteaa, että Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla
on vähintään 1/10 osa kaikista osakkeista, voivat varsinaisessa
yhtiökokouksessa vaatia maksettavaksi vähimmäisosinkoa laissa
määrätyin edellytyksin.
Osakkeenomistajien huomiota kiinnitetään myös siihen että
Grimaldilla ei ole tulevaisuudessa velvollisuutta tehdä pakollista
ostotarjousta yhtiön osakkeista. Kaupankäynti yhtiön osakkeilla voi
tulevaisuudessa olla nykyistä vähäisempää ja osakkeen
hinnanmuodostus nykyistä epävarmempaa. Hallitus toteaa lisäksi, että
mikäli Grimaldi hankkii lisää Finnlinesin osakkeita yli yhdeksän
kuukauden kuluttua Pakollisen Ostotarjouksen tarjousajan
päättymisestä Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan, Pakollisen
Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei ole oikeutta
hyvitykseen.
Pakollisen Ostotarjouksen tasoinen tai korkeampi arvo ei välttämättä
toteudu tulevaisuudessa. Jos osakkeenomistaja ei hyväksy Pakollista
Ostotarjousta, hänen on huomioitava edellä mainitut seikat.
Hallituksen jäsenet Emanuele Grimaldi, Jukka Härmälä ja Timo Jouhki
eivät ole osallistuneet Pakollisen Ostotarjouksen käsittelyyn
hallituksessa tai tämän lausunnon antamiseen. Emanuele Grimaldi on
tarjoajayhtiö Grimaldin toimitusjohtaja, Jukka Härmälä on
Finnlinesin osakkeensa marraskuussa 2006 myyneen Stora Enso Oyj:n
toimitusjohtaja ja Timo Jouhki on puolestaan Finnlinesin osakkeensa
lokakuussa 2006 myyneen Thominvest Oy:n hallituksen puheenjohtaja.
Mandatum & Co. Oy on toiminut Finnlinesin hallituksen taloudellisena
neuvonantajana. Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on
toiminut Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy.
Tämä hallituksen lausunto lähetetään postitse kaikille Finnlinesin
osakkeenomistajille.
Pakollinen Ostotarjous lyhyesti
Osakkeista tarjottava käteisvastike on 17,00 euroa jokaisesta
Finnlinesin osakkeesta. Grimaldin julkistamien tietojen mukaan
Pakollisen Ostotarjouksen tekeminen rahoitetaan osin Grimaldin
käteisvaroista ja osin lainarahoituksella. Pakollisen Ostotarjouksen
rahoittamiseen ei Grimaldin julkistamien tietojen mukaan liity
sellaisia ehtoja, joilla voisi olla vaikutusta Pakollisen
Ostotarjouksen toteuttamiseen.
Pakollista Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja on julkistettu
22.1.2007. Pakollisen Ostotarjouksen mukainen hyväksymisaika on
alkanut 22.1.2007 klo 9.30 ja päättyy 16.2.2007 klo 16.00, ellei
ostotarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Pakollisen Ostotarjouksen
ehtojen mukaisesti. Pakollisen Ostotarjouksen toteuttaminen ei
sisällä erityisehtoja.
Grimaldi Group -yhtiöt omistivat 19.1.2007 yhteensä 20.392.537
Finnlinesin osaketta, jotka vastaavat yhteensä noin 50,1 prosenttia
Finnlinesin osakepääomasta ja äänimäärästä.
Pakollisen Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ilmenevät
tarjousasiakirjasta, jonka Grimaldi on julkistanut 22.1.2007.
Tarjousasiakirja on saatavilla OMX way:stä, osoitteesta Fabianinkatu
14, 00130 Helsinki, sekä Evli Pankki Oyj:stä, osoitteesta
Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Lisäksi tarjousasiakirja on
saatavilla internet-osoitteesta www.evli.com. Tarjousasiakirjasta on
saatavilla myös englanninkielinen käännös edellä mainituista
osoitteista.
Finnlinesin hallituksen arvio Pakollisesta Ostotarjouksesta
Tarjousvastike on 17,00 euroa jokaisesta Finnlinesin osakkeesta.
Finnlinesin hallituksen laskelmien mukaan Tarjousvastike on 5,1 %
korkeampi kuin Finnlinesin yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi, 5,2 % korkeampi kuin kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja 6,6 % korkeampi kuin
kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi.
Keskikurssit on laskettu ajanjaksoilta ennen tarjousvelvollisuuden
julkistamista 29.12.2006. Tarjoushinta on 0,6 % alempi kuin
Finnlinesin osakkeesta tarjousvelvollisuuden ilmoittamista
edeltäneen vuoden ajanjakson aikana maksettu korkein hinta 17,10
euroa.
Finnlinesin hallitus pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena ottaen
huomioon yhtiön uuden kilpailukykyisen kapasiteetin ja vahvan aseman
Itämeren voimakkaasti kasvavalla markkina-alueella. Tarjousvastike
on lisäksi 2,0 % alempi kuin Finnlinesin osakkeen päätöskurssi
25.1.2007, joka oli 17,35 euroa. Finnlinesin hallitus uskoo, että
yhtiön liiketoiminnan perusteet ovat vankat ja että yhtiöllä on
selkeitä kasvumahdollisuuksia perustuen yhtiön uuteen
kilpailukykyiseen kapasiteettiin ja yhtiön vahvaan asemaan Itämeren
voimakkaasti kasvavalla markkina-alueella. Finnlinesin hallitus
arvioi, että yhtiön tulevaisuuden suunnitelmien mukainen toiminta
voisi tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille
tulevaisuudessa. Hallitus ei kuitenkaan voi mitenkään taata, että
tämä tai mikään muu vaihtoehto toteutuu tai toteutuessaan tuottaisi
korkeamman arvon osakkeenomistajille.
Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää osaltaan Pakollisen
Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki
tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja tämä hallituksen lausunto.
Hallitus kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien huomiota erityisesti
siihen, että Grimaldilla on tällä hetkellä jo 50,1 %:n osuus yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja voi näin ollen muun muassa
yhtiön yhtiökokouksessa (i) nimittää yhtiölle uuden hallituksen ja
(ii) päättää jaettavien osinkojen määrästä. Hallitus uskoo yhtiön
hallituksen kokoonpanoon ja ylimpään johtoon tulevan merkittäviä
muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa yhtiökokouksessa valittavan
uuden hallituksen strategiasta tai osinkopolitiikasta. Hallitus
toteaa, että Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla
on vähintään 1/10 osa kaikista osakkeista, voivat varsinaisessa
yhtiökokouksessa vaatia maksettavaksi vähimmäisosinkoa laissa
määrätyin edellytyksin. Vähimmäisosinkona on tällöin jaettava
vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty
yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, ei kuitenkaan
enempää kuin on mahdollista jakaa ilman velkojien suostumusta, eikä
enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.
Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista
yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.
Osakkeenomistajien huomiota kiinnitetään myös siihen että
Grimaldilla ei ole tulevaisuudessa velvollisuutta tehdä pakollista
ostotarjousta yhtiön osakkeista. Kaupankäynti yhtiön osakkeilla voi
tulevaisuudessa olla nykyistä vähäisempää, ja osakkeen
hinnanmuodostus pörssissä nykyistä epävarmempaa. Hallitus toteaa
lisäksi, että mikäli Grimaldi hankkii lisää Finnlinesin osakkeita
yli yhdeksän kuukauden kuluttua Pakollisen Ostotarjouksen
tarjousajan päättymisestä Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan,
Pakollisen Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei ole
oikeutta hyvitykseen.
Pakollisen Ostotarjouksen tasoinen tai korkeampi arvo ei välttämättä
toteudu tulevaisuudessa. Jos osakkeenomistaja ei hyväksy Pakollista
Ostotarjousta, hänen on huomioitava edellä mainitut seikat.
Arvopaperimarkkinalain mukaan Finnlinesin hallituksen tulee myös
antaa perusteltu arvio tarjouksen tekijän esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Finnlinesin
toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä. Grimaldi on ilmoittanut, että
sillä ei ole tällä hetkellä Finnlinesin hallituksen päättämistä ja
aiemmin julkistetuista strategisista suunnitelmista poikkeavia
suunnitelmia koskien Finnlinesin liiketoimintaa tai työntekijöitä.
Grimaldi on myös ilmoittanut, että yhtiö ei odota Pakollisen
Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia
Finnlinesin liiketoimintaan ja omaisuuteen, nykyiseen organisaatioon
eikä Finnlinesin johdon tai työntekijöiden asemaan. Grimaldi on
kuitenkin ilmoittanut, että se uskoo, että keskipitkällä aikavälillä
jonkin asteista konsolidoitumista tulisi toteuttaa pikemmin
Finnlines-konserniin kuluvien yhtiöiden välillä kuin Grimaldin ja
Finnlinesin välillä. Grimaldin esittämien tietojen perusteella
Finnlinesin hallitus arvioi, että Pakollisella Ostotarjouksella ei
tule olemaan välittömiä vaikutuksia Finnlines nykyiseen
liiketoimintaan tai työllisyyteen Finnlinesissa. Hallitus uskoo
yhtiön hallituksen kokoonpanoon ja ylimpään johtoon tulevan
merkittäviä muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa yhtiökokouksessa
valittavan uuden hallituksen strategiasta tai osinkopolitiikasta.
Hallituksen jäsenet Emanuele Grimaldi, Jukka Härmälä ja Timo Jouhki
eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen käsittelyyn hallituksessa tai
tämän lausunnon antamiseen. Emanuele Grimaldi on tarjoajayhtiö
Grimaldin toimitusjohtaja, Jukka Härmälä on Finnlinesin osakkeensa
marraskuussa 2006 myyneen Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja ja Timo
Jouhki on puolestaan Finnlinesin osakkeensa lokakuussa 2006 myyneen
Thominvest Oy:n hallituksen puheenjohtaja.
Tämä hallituksen lausunto lähetetään postitse kaikille Finnlinesin
osakkeenomistajille.
FINNLINES OYJ
HALLITUS
Lisätietoja: Antti Lagerroos puh. 010-343 4404
JAKELU Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
FINNLINES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A.:N PAKOLLISESTA OSTOTAR
| Source: Finnlines