Finnlines Oyj Pörssitiedote 26.1. 2007 klo 09:45 FINNLINES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A.:N PAKOLLISESTA OSTOTARJOUKSESTA Yhteenveto Grimaldi Compagnia di Navigazione S.p.A. ("Grimaldi") on tehnyt pakollisen ostotarjouksen kaikista Finnlines Oyj:n ("Finnlines") osakkeista. Osakkeista tarjottava käteisvastike on 17,00 euroa jokaisesta Finnlinesin osakkeesta ("Tarjousvastike"), ja ostotarjousaika on alkanut 22.1.2007 ("Pakollinen Ostotarjous"). Rahoitustarkastus on hyväksynyt Pakollista Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan 19.1.2007. Finnlinesin hallitus on arvioinut Pakollista Ostotarjousta ja sen ehtoja 22.1.2007 julkistetun Grimaldin tarjousasiakirjan perusteella. Finnlinesin hallitus pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena ottaen huomioon yhtiön uuden kilpailukykyisen kapasiteetin ja vahvan aseman Itämeren voimakkaasti kasvavalla markkina-alueella. Tarjousvastike on lisäksi 2,0 % alempi kuin Finnlinesin osakkeen päätöskurssi 25.1.2007, joka oli 17,35 euroa. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää osaltaan Pakollisen Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja tämä hallituksen lausunto. Hallitus kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien huomiota erityisesti siihen, että Grimaldilla on tällä hetkellä jo 50,1 %:n osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja voi näin ollen muun muassa yhtiön yhtiökokouksessa (i) nimittää yhtiölle uuden hallituksen ja (ii) päättää jaettavien osinkojen määrästä. Hallitus uskoo yhtiön hallituksen kokoonpanoon ja ylimpään johtoon tulevan merkittäviä muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa yhtiökokouksessa valittavan uuden hallituksen strategiasta tai osinkopolitiikasta. Hallitus toteaa, että Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osa kaikista osakkeista, voivat varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia maksettavaksi vähimmäisosinkoa laissa määrätyin edellytyksin. Osakkeenomistajien huomiota kiinnitetään myös siihen että Grimaldilla ei ole tulevaisuudessa velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista. Kaupankäynti yhtiön osakkeilla voi tulevaisuudessa olla nykyistä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus nykyistä epävarmempaa. Hallitus toteaa lisäksi, että mikäli Grimaldi hankkii lisää Finnlinesin osakkeita yli yhdeksän kuukauden kuluttua Pakollisen Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan, Pakollisen Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei ole oikeutta hyvitykseen. Pakollisen Ostotarjouksen tasoinen tai korkeampi arvo ei välttämättä toteudu tulevaisuudessa. Jos osakkeenomistaja ei hyväksy Pakollista Ostotarjousta, hänen on huomioitava edellä mainitut seikat. Hallituksen jäsenet Emanuele Grimaldi, Jukka Härmälä ja Timo Jouhki eivät ole osallistuneet Pakollisen Ostotarjouksen käsittelyyn hallituksessa tai tämän lausunnon antamiseen. Emanuele Grimaldi on tarjoajayhtiö Grimaldin toimitusjohtaja, Jukka Härmälä on Finnlinesin osakkeensa marraskuussa 2006 myyneen Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja ja Timo Jouhki on puolestaan Finnlinesin osakkeensa lokakuussa 2006 myyneen Thominvest Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Mandatum & Co. Oy on toiminut Finnlinesin hallituksen taloudellisena neuvonantajana. Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy. Tämä hallituksen lausunto lähetetään postitse kaikille Finnlinesin osakkeenomistajille. Pakollinen Ostotarjous lyhyesti Osakkeista tarjottava käteisvastike on 17,00 euroa jokaisesta Finnlinesin osakkeesta. Grimaldin julkistamien tietojen mukaan Pakollisen Ostotarjouksen tekeminen rahoitetaan osin Grimaldin käteisvaroista ja osin lainarahoituksella. Pakollisen Ostotarjouksen rahoittamiseen ei Grimaldin julkistamien tietojen mukaan liity sellaisia ehtoja, joilla voisi olla vaikutusta Pakollisen Ostotarjouksen toteuttamiseen. Pakollista Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja on julkistettu 22.1.2007. Pakollisen Ostotarjouksen mukainen hyväksymisaika on alkanut 22.1.2007 klo 9.30 ja päättyy 16.2.2007 klo 16.00, ellei ostotarjousaikaa jatketa tai keskeytetä Pakollisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Pakollisen Ostotarjouksen toteuttaminen ei sisällä erityisehtoja. Grimaldi Group -yhtiöt omistivat 19.1.2007 yhteensä 20.392.537 Finnlinesin osaketta, jotka vastaavat yhteensä noin 50,1 prosenttia Finnlinesin osakepääomasta ja äänimäärästä. Pakollisen Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ilmenevät tarjousasiakirjasta, jonka Grimaldi on julkistanut 22.1.2007. Tarjousasiakirja on saatavilla OMX way:stä, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä Evli Pankki Oyj:stä, osoitteesta Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki. Lisäksi tarjousasiakirja on saatavilla internet-osoitteesta www.evli.com. Tarjousasiakirjasta on saatavilla myös englanninkielinen käännös edellä mainituista osoitteista. Finnlinesin hallituksen arvio Pakollisesta Ostotarjouksesta Tarjousvastike on 17,00 euroa jokaisesta Finnlinesin osakkeesta. Finnlinesin hallituksen laskelmien mukaan Tarjousvastike on 5,1 % korkeampi kuin Finnlinesin yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, 5,2 % korkeampi kuin kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja 6,6 % korkeampi kuin kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Keskikurssit on laskettu ajanjaksoilta ennen tarjousvelvollisuuden julkistamista 29.12.2006. Tarjoushinta on 0,6 % alempi kuin Finnlinesin osakkeesta tarjousvelvollisuuden ilmoittamista edeltäneen vuoden ajanjakson aikana maksettu korkein hinta 17,10 euroa. Finnlinesin hallitus pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena ottaen huomioon yhtiön uuden kilpailukykyisen kapasiteetin ja vahvan aseman Itämeren voimakkaasti kasvavalla markkina-alueella. Tarjousvastike on lisäksi 2,0 % alempi kuin Finnlinesin osakkeen päätöskurssi 25.1.2007, joka oli 17,35 euroa. Finnlinesin hallitus uskoo, että yhtiön liiketoiminnan perusteet ovat vankat ja että yhtiöllä on selkeitä kasvumahdollisuuksia perustuen yhtiön uuteen kilpailukykyiseen kapasiteettiin ja yhtiön vahvaan asemaan Itämeren voimakkaasti kasvavalla markkina-alueella. Finnlinesin hallitus arvioi, että yhtiön tulevaisuuden suunnitelmien mukainen toiminta voisi tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon osakkeenomistajille tulevaisuudessa. Hallitus ei kuitenkaan voi mitenkään taata, että tämä tai mikään muu vaihtoehto toteutuu tai toteutuessaan tuottaisi korkeamman arvon osakkeenomistajille. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää osaltaan Pakollisen Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja tämä hallituksen lausunto. Hallitus kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien huomiota erityisesti siihen, että Grimaldilla on tällä hetkellä jo 50,1 %:n osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja voi näin ollen muun muassa yhtiön yhtiökokouksessa (i) nimittää yhtiölle uuden hallituksen ja (ii) päättää jaettavien osinkojen määrästä. Hallitus uskoo yhtiön hallituksen kokoonpanoon ja ylimpään johtoon tulevan merkittäviä muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa yhtiökokouksessa valittavan uuden hallituksen strategiasta tai osinkopolitiikasta. Hallitus toteaa, että Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään 1/10 osa kaikista osakkeista, voivat varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia maksettavaksi vähimmäisosinkoa laissa määrätyin edellytyksin. Vähimmäisosinkona on tällöin jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, ei kuitenkaan enempää kuin on mahdollista jakaa ilman velkojien suostumusta, eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Osakkeenomistajien huomiota kiinnitetään myös siihen että Grimaldilla ei ole tulevaisuudessa velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista. Kaupankäynti yhtiön osakkeilla voi tulevaisuudessa olla nykyistä vähäisempää, ja osakkeen hinnanmuodostus pörssissä nykyistä epävarmempaa. Hallitus toteaa lisäksi, että mikäli Grimaldi hankkii lisää Finnlinesin osakkeita yli yhdeksän kuukauden kuluttua Pakollisen Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan, Pakollisen Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei ole oikeutta hyvitykseen. Pakollisen Ostotarjouksen tasoinen tai korkeampi arvo ei välttämättä toteudu tulevaisuudessa. Jos osakkeenomistaja ei hyväksy Pakollista Ostotarjousta, hänen on huomioitava edellä mainitut seikat. Arvopaperimarkkinalain mukaan Finnlinesin hallituksen tulee myös antaa perusteltu arvio tarjouksen tekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Finnlinesin toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä. Grimaldi on ilmoittanut, että sillä ei ole tällä hetkellä Finnlinesin hallituksen päättämistä ja aiemmin julkistetuista strategisista suunnitelmista poikkeavia suunnitelmia koskien Finnlinesin liiketoimintaa tai työntekijöitä. Grimaldi on myös ilmoittanut, että yhtiö ei odota Pakollisen Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä vaikutuksia Finnlinesin liiketoimintaan ja omaisuuteen, nykyiseen organisaatioon eikä Finnlinesin johdon tai työntekijöiden asemaan. Grimaldi on kuitenkin ilmoittanut, että se uskoo, että keskipitkällä aikavälillä jonkin asteista konsolidoitumista tulisi toteuttaa pikemmin Finnlines-konserniin kuluvien yhtiöiden välillä kuin Grimaldin ja Finnlinesin välillä. Grimaldin esittämien tietojen perusteella Finnlinesin hallitus arvioi, että Pakollisella Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä vaikutuksia Finnlines nykyiseen liiketoimintaan tai työllisyyteen Finnlinesissa. Hallitus uskoo yhtiön hallituksen kokoonpanoon ja ylimpään johtoon tulevan merkittäviä muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa yhtiökokouksessa valittavan uuden hallituksen strategiasta tai osinkopolitiikasta. Hallituksen jäsenet Emanuele Grimaldi, Jukka Härmälä ja Timo Jouhki eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen käsittelyyn hallituksessa tai tämän lausunnon antamiseen. Emanuele Grimaldi on tarjoajayhtiö Grimaldin toimitusjohtaja, Jukka Härmälä on Finnlinesin osakkeensa marraskuussa 2006 myyneen Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja ja Timo Jouhki on puolestaan Finnlinesin osakkeensa lokakuussa 2006 myyneen Thominvest Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Tämä hallituksen lausunto lähetetään postitse kaikille Finnlinesin osakkeenomistajille. FINNLINES OYJ HALLITUS Lisätietoja: Antti Lagerroos puh. 010-343 4404 JAKELU Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet
FINNLINES OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.P.A.:N PAKOLLISESTA OSTOTAR
| Source: Finnlines