SAMGÅENDET MELLAN HK RUOKATALO GROUP OCH SWEDISH MEATS SLUTFÖRT – SCAN AB I SVERIGE HAR INLETT SIN

HK Ruokatalo Group Oyj      BÖRSMEDDELANDE 29 januari 2007, kl. 16.15


SAMGÅENDET MELLAN HK RUOKATALO GROUP OCH SWEDISH MEATS SLUTFÖRT – SCAN
AB I SVERIGE HAR INLETT SIN VERKSAMHET

Samgåendet mellan HK Ruokatalo Group och Swedish Meats, där HK
Ruokatalo Group förvärvar hela rörelsen i Swedish Meats, har
fullföljts i dag.

HK Ruokatalo Groups dotterföretag Scan AB i Sverige har officiellt
inlett sin verksamhet. Scan är det största företaget inom den svenska
kött- och charkindustrin. Hela aktiestocken ägs av HK Ruokatalo Group.
Genom förvärvet har HK Ruokatalo Group blivit en livsmedelskoncern med
verksamhet i åtta nordeuropeiska länder och en omsättning på ca 2
miljarder euro.

I anslutning till affären har HK Ruokatalo Groups styrelse i dag
beslutat utnyttja bemyndigandet från extra bolagsstämman av den 22
december 2006 att fatta beslut om en riktad emission till Swedish
Meats med tillhörande villkor. Som en del av köpesumman erbjöds
Swedish Meats 4 843 000 aktier av serie A i HK Ruokatalo Group, och
aktierna har tecknats i dag.

De nyemitterade A-aktierna medför samma aktieägarrättigheter som de
gamla A-aktierna med undantag av rätten till utdelning: de nya A-
aktierna ger första gången rätt till utdelning efter betalningen av
den utdelning som bolagsstämman eventuellt fastställer för
räkenskapsåret 2006.

De emitterade aktierna motsvarar ca 12,3 procent av aktiekapitalet i
HK Ruokatalo Group och ca 3,4 procent av rösterna efter emissionen.
Emissionsvillkoren bifogas. Efter emissionen och det aktiebyte med LSO
Andelslag som tillkännagavs den 13 december 2006 kommer Swedish Meats
innehav i HK Ruokatalo Group att vara 4 178 000 A-aktier och 665 000 K-
aktier, motsvarande 12,32 procent av aktierna och rösterna.

Förutom aktierna utgjordes köpeskillingen av ett kontantvederlag på ca
76 miljoner euro (692 miljoner kronor). Vid förvärvet övertog HK
Ruokatalo Group skulder hänförliga till Swedish Meats, till ett
nettobelopp av ca 171 miljoner euro, motsvarande 1,6 miljarder kronor.
Att den kontanta köpeskillingen är större än vad som uppgavs då
affären tillkännagavs den 10 november 2006 (557 miljoner kronor) beror
till stor del på att det skuldbelopp som övertas från Swedish Meats är
lägre än beräknat. Som tilläggsköpeskilling betalas under de följande
5 åren ca 7 miljoner euro (ca 66 miljoner kronor), förutsatt att vissa
medlemslån av samma storlek som Swedish Meats beviljats återbetalas
till Scan AB. Beräknat enligt börs- och valutakurserna vid
förvärvstidpunkten är den slutgiltiga köpeskillingen (Enterprise
value) ca 329 miljoner euro.

På grund av den riktade emissionen till Swedish Meats ökar HK
Ruokatalo Groups aktiekapital från 58 587 428,10 euro till 66 820
528,10 euro. Aktiekapitalökningen kommer att införas i
handelsregistret uppskattningsvis 2 februari 2007. Bolaget har för
avsikt att anhålla om notering av tilläggsposten på Helsingforsbörsens
börslista, och aktierna blir föremål för handel så fort som möjligt
våren 2007 som ett separat aktieslag. Posten förenas med bolagets
befintliga aktieslag och upptas till handel tillsammans med de gamla
aktierna, så snart skillnaden i utdelning upphör.

Magnus Lagergren har utsetts till verkställande direktör för Scan AB.
Han har tidigare varit VD för Swedish Meats.

I samband med bokslutskommunikén den 27 februari 2007 offentliggör HK
Ruokatalo Group bl.a. proformasiffror om den utvidgade koncernen och
preciserar den goodwill som uppkommit vid förvärvet.


HK Ruokatalo Group Oyj


Kai Seikku
verkställande direktör


Närmare upplysningar lämnas av:
verkställande direktör Kai Seikku och ekonomidirektör Matti Perkonoja.
Telefonmeddelanden kan lämnas via Katja Backman, tfn 010 570 2428



BIHANG:


HK RUOKATALO GROUP OYJ:S AKTIEEMISSION 2007 - EMISSIONSVILLKOR

På basen av bemyndigandet som givits av HK Ruokatalo Group Oyj:s
(senare "Bolaget") extra bolagsstämma den 22.12.2006, har Bolagets
styrelse beslutat om följande aktieemission med avvikelse från
aktieägares företrädesrätt till aktier.

Aktieemissionen baserar sig på köpebrevet ("Köpebrevet") som Bolaget
och Swedish Meats ek. för. ("Swedish Meats") ingick den 9.11.2006 och
i enlighet med vilket Bolaget köper hela Scan AB:s aktiestock efter
att Swedish Meats’ affärsverksamhet och tillgångar i enlighet med
Köpebrevets villkor övergått till Scan AB ("Aktieförvärv"). Bolagets
aktier erbjuds till teckning av Swedish Meats som en del av
köpeskillingen för Scan AB:s aktier. Den resterande delen av
köpeskillingen betalas kontant.

1. EMITTERADE AKTIER
Bolaget emitterar 4.843.000 nya aktier i serien A ("Aktierna", enskilt
en "Aktie").

2. AKTIETECKNARE SAMT ORSAKERNA TILL AVVIKELSE FRÅN FÖRETRÄDESRÄTTEN
Swedish Meats har rätt att teckna aktier i aktieemissionen.

Aktieemissionen förverkligas som en del av Aktieförvärvet.
Förverkligandet av Aktieförvärvet är en del av Bolagets
expansionsstrategi och dess förverkligande kräver att en del av
köpeskillingen betalas med Bolagets aktier. För avvikelsen från
företrädesrätten existerar därmed sådana vägande ekonomiska skäl som
avses i kapitel 9 paragraf 4 i aktiebolagslagen.

3. TECKNINGSPRIS, GRUNDERNA FÖR DESS BESTÄMMANDE OCH BOKNING I
BALANSEN
Teckningspriset för aktierna betalas med apportegendom som utgörs av
500.000 aktier i Scan AB. Redogörelsen om apportegendomen finns som
Bilaga A.

Teckningspriset bestäms så att en (1) aktie i Scan AB motsvarar 9.686
aktier i Bolaget ("Teckningspriset"). Teckningspriset, totalt
75.308.650 euro som motsvarar 15,55 euro per aktie och som är grunden
för Aktieförvärvets aktievederlag, har fastställts att motsvara
börskursen för en aktie i serien A på vardagen före closing-dagen, den
26.1.2007. Teckningspriset motsvarar således Aktiens gängse värde.

Av Teckningspriset antecknas 8.233.100 euro, som motsvarar det
nominella värdet av totalt 4.843.000 aktier i Bolaget, som en ökning
av aktiekapitalet och den resterande delen avsätts till fonden för
inbetalt fritt eget kapital

4. TECKNINGSTIDEN OCH -ORTEN
Aktierna tecknas den 29.1.2007 i Hamilton Advokatbyrå AB:s lokaler i
Stockholm på adressen Hamngatan 27 eller på annan ort i enlighet med
Bolagets styrelses beslut. Teckning sker på teckningslistan som är
härtill bifogad som Bilaga B. Bolagets styrelse kan besluta om en
förlängning av teckningstiden. En förutsättning för godkännande av
aktieteckningen är att alla förutsättningar för förverkligande av
Aktieförvärvet har uppfyllts.

Styrelsen befullmäktigar Bolagets CFO, Matti Perkonoja, att besluta om
godkännandet av aktieteckningar i enlighet med dessa emissionsvillkor.

5. BETALNINGSVILLKOREN
Teckningspriset skall betalas genom en överlåtelse av de Scan AB:s
aktier som utgör apportegendomen till Bolaget senast den 29.1.2007.
Bolagets styrelse kan besluta om en förlängning av betalningstiden.

6. RÄTT TILL DIVIDEND SAMT ANDRA RÄTTIGHETER
De nya aktierna berättigar till aktieägarrättigheter från att de
registrerats. De nya aktierna berättigar emellertid till rättigheter i
samband med utbetalning av medel i enlighet med kapitel 13 paragraf 1
punkter 1 och 2 först efter utbetalning av dividend som Bolagets
följande ordinarie bolagsstämma eventuellt beslutat utdela för år
2006.

7. ANDRA OMSTÄNDIGHETER
Aktierna emitteras i värdeandelssystemet.

Bolagets styrelse kan besluta om att återkalla aktieemissionen ifall
förutsättningarna i Köpebrevet inte uppfyllts senast den 28.2.2007. Om
aktieemissionen återkallas, är Bolaget skyldigt att återbetala medel
som eventuellt överlåtits som betalning för Aktierna.

BILAGOR
- Redogörelse om apportegendomen, dess värde som betalning,
omständigheter som påverkar värderingen samt tillämpade
värderingsmetoder (Bilaga A);
- Teckningslista (Bilaga B).



SÄNDLISTA:
Helsingforsbörsen
Centrala medier
www.hk-ruokatalo.fi