HK RUOKATALO GROUPIN JA SWEDISH MEATSIN YRITYSJÄRJESTELY ON TOTEUTUNUT- SCAN AB ALOITTI TOIMINTANSA

HK Ruokatalo Group Oyj       PÖRSSITIEDOTE 29.1.2007, klo 16.15


HK RUOKATALO GROUPIN JA SWEDISH MEATSIN YRITYSJÄRJESTELY ON TOTEUTUNUT
- SCAN AB ALOITTI TOIMINTANSA RUOTSISSA

HK Ruokatalo Groupin ja ruotsalaisen Swedish Meatsin välinen kauppa,
missä HK Ruokatalo Group osti Swedish Meatsin koko liiketoiminnan, on
toteutunut tänään.

HK Ruokatalo Groupin ruotsalainen tytäryhtiö Scan AB on aloittanut
toimintansa virallisesti. Scan on Ruotsin suurin liha-alan yritys. HK
Ruokatalo Group omistaa sen koko osakekannan. Näin HK Ruokatalo Group
-konserni laajentuu kahdeksassa Pohjois-Euroopan maassa toimivaksi,
liikevaihdoltaan noin kahden miljardin euron ruokayhtiöksi.

Kauppaan liittyen HK Ruokatalo Groupin hallitus on tänään päättänyt
käyttää ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 22.12.2006 saamansa
valtuutuksen päättää Swedish Meatsille suunnattavasta osakeannista ja
sen ehdoista. Swedish Meatsille tarjottiin osana kauppahintaa
4.843.000 kappaletta HK Ruokatalo Groupin A-sarjan osaketta, jotka on
merkitty tänään.

Annetut uudet A-osakkeet tuottavat samat osakasoikeudet kuin vanhat A-
osakkeet lukuun ottamatta osinko-oikeutta: uudet A-osakkeet ovat
oikeutettuja osinkoon ensimmäisen kerran vasta yhtiön seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen vuodelta 2006 mahdollisesti maksettavaksi
päättämän osingon maksamisen jälkeen.

Osakeannissa annettu osakemäärä vastaa noin 12,3 prosenttia HK
Ruokatalo Groupin osakepääomasta ja noin 3,4 prosenttia osakkeiden
tuottamista äänistä annin toteuttamisen jälkeen. Osakeannin ehdot ovat
liitteenä ohessa. Swedish Meatsin omistus HK Ruokatalo Groupissa annin
ja 13.12.2006 tiedotetun LSO Osuuskunnan kanssa toteutettavan
osakevaihdon seurauksena tulee olemaan 4.178.000 A-osaketta ja 665.000
K-osaketta, mikä vastaa 12,32 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänimäärästä.

Osakevastikkeen lisäksi osa kauppahinnasta muodostui noin 76 miljoonan
euron (692 miljoonan kruunun) käteisvastikkeesta. Kaupan yhteydessä HK
Ruokatalo Group otti myös vastatakseen Swedish Meatsin velat,
nettomäärältään noin 171 miljoonaa euroa eli 1,6 miljardia kruunua.
Käteiskauppahinnan nousu verrattuna kaupan julkistamisen yhteydessä
10.11.2006 kerrottuun lukuun (557 miljoonaa kruunua) johtuu suurelta
osin Swedish Meatsiltä vastattavaksi otettavan velkamäärän
alenemisesta. Lisäkauppahintana maksetaan seuraavien 5 vuoden aikana
noin 7 miljoonaa euroa (noin 66 miljoonaa kruunua), mikä edellyttää
tiettyjen Swedish Meatsin vastaavan suuruisten jäsenlainojen
takaisinmaksua Scan AB:lle. Kaupan toteutumishetken osake- ja
valuuttakurssien mukainen lopullinen kokonaiskauppahinta (Enterprise
value) on siten noin 329 miljoonaa euroa.

Swedish Meatsille suunnatun annin seurauksena HK Ruokatalo Groupin
osakepääoma nousee nykyisestä 58.587.428,10 eurosta 66.820.528,10
euroon. Osakepääoman korotus merkitään kaupparekisteriin arviolta
2.2.2007. Yhtiö tulee hakemaan Helsingin Pörssiltä lisäerän ottamista
pörssilistalle siten, että kaupankäynti osakkeilla alkaa
mahdollisimman pian kevään 2007 aikana omana arvo-osuuslajinaan. Erä
yhdistetään yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin ja otetaan
kaupankäynnin kohteeksi yhdessä vanhojen osakkeiden kanssa, kun
osakkeita koskeva osinkoero on poistunut.

Scan AB:n toimitusjohtajaksi on nimitetty Magnus Lagergren. Hän on
toiminut aiemmin Swedish Meatsin toimitusjohtajana.

Tilinpäätöstiedotteen yhteydessä 27.2.2007 HK Ruokatalo Group muun
muassa esittää pro forma -tietoja laajentuneesta konsernista ja
täsmentää kaupassa syntyneen liikearvon määrän.


HK Ruokatalo Group Oyj


Kai Seikku
toimitusjohtaja


Lisätietoja antavat:
toimitusjohtaja Kai Seikku ja talousjohtaja Matti Perkonoja. Heille
voi jättää soittopyynnön Katja Backmanin kautta, puh. 010 570 2428



LIITE:

HK RUOKATALO GROUP OYJ:N OSAKEANTI 2007 - OSAKEANTIEHDOT

HK Ruokatalo Group Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallitus on 22.12.2006
pidetyn Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen sille antaman valtuutuksen
nojalla päättänyt seuraavasta osakkeenomistajan merkintäoikeudesta
poiketen toteutettavasta osakeannista.

Osakeanti perustuu Yhtiön ja Swedish Meats ek.för.:in ("Swedish
Meats") välillä 9.11.2006 solmittuun osakekauppaa koskevaan
kauppakirjaan ("Kauppakirja"), jonka mukaan Yhtiö hankkii Scan AB:n
koko osakekannan sen jälkeen kuin Swedish Meatsin liiketoiminta ja
varat ovat Kauppakirjan ehtojen mukaisesti siirtyneet Scan AB:lle
("Osakekauppa"). Yhtiön osakkeet tarjotaan merkittäviksi Swedish
Meatsille osana Scan AB:n osakkeista maksettavaa kauppahintaa.
Kauppahinnan loppuosa suoritetaan käteisellä.

1. ANNETTAVAT OSAKKEET
Yhtiö antaa merkittäväksi 4.843.000 kappaletta uusia A-sarjan
osakkeita ("Osakkeet", kukin "Osake").

2. OSAKKEEN MERKITSIJÄT JA SYY MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMISELLE
Merkintäoikeus osakeannissa on Swedish Meatsilla.

Osakeanti toteutetaan osana Osakekauppaa. Osakekaupan toteuttaminen on
osa Yhtiön laajenemisstrategiaa ja sen toteuttaminen edellyttää osan
kauppahinnasta maksamista Yhtiön osakkeilla. Merkintäetuoikeudesta
poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4
pykälässä tarkoitettu painava taloudellinen syy.

3. MERKINTÄHINTA, SEN MÄÄRITTÄMINEN JA MERKITSEMINEN TASEESSA
Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka koostuu
500.000 kappaleesta Scan AB:n osakkeita. Apporttiomaisuutta koskeva
selvitys on Liitteenä A.

Merkintähinta on yksi (1) Scan AB:n osake 9.686 Yhtiön osaketta kohti
("Merkintähinta"). Merkintähinta, yhteensä 75.308.650 euroa vastaten
täten 15,55 euroa / osake, joka on Osakekaupassa suoritettavan
osakevastikkeen perusteena, on asetettu vastaamaan Yhtiön A-sarjan
osakkeen kurssia closing-päivää edeltävänä arkipäivänä, 26.1.2007.
Merkintähinta vastaa täten Osakkeen käypää arvoa.

Merkintähinnasta yhteensä 4.843.000:n Yhtiön osakkeen nimellisarvoa
vastaava määrä, 8.233.100 euroa, merkitään osakepääoman korotukseksi
ja loppuosa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston korotukseksi.

4. MERKINTÄAIKA JA –PAIKKA
Osakkeiden merkintä suoritetaan 29.1.2007 Hamilton Advokatbyrå AB:n
tiloissa Tukholmassa osoitteessa Hamngatan 27 tai muussa Yhtiön
hallituksen määräämässä paikassa Liitteen B mukaiseen merkintälistaan.
Yhtiön hallitus voi päättää merkintäajan pidentämisestä.
Osakemerkinnän hyväksymisen edellytyksenä on, että kaikki
Kauppakirjassa asetetut Osakekaupan toteuttamisen edellytykset ovat
täyttyneet.

Hallitus valtuuttaa yhtiön CFO:n, Matti Perkonojan, päättämään
tehtyjen osakemerkintöjen hyväksymisestä näiden ehtojen mukaisesti.

5. MAKSUEHDOT
Merkintähinta on maksettava luovuttamalla apporttina annettavat Scan
AB:n osakkeet Yhtiölle viimeistään 29.1.2007. Yhtiön hallitus voi
päättää pidentää osakkeiden maksuaikaa.

6. OSINKO-OIKEUS JA MUUT OIKEUDET
Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet niiden
rekisteröinnistä lukien. Uudet osakkeet tuottavat kuitenkin oikeuden
saada varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 pykälän 1 ja 2 kohdassa
tarkoitetuissa varojenjakotilanteissa vasta Yhtiön seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen vuodelta 2006 mahdollisesti maksettavaksi
päättämän osingon maksamisen jälkeen.

7. MUUT SEIKAT
Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

Yhtiön hallitus voi päättää peruuttaa osakeannin, mikäli
Kauppakirjassa asetetut edellytykset eivät ole täyttyneet 28.2.2007
mennessä. Jos osakeanti peruutetaan, Yhtiö on velvollinen palauttamaan
Osakkeiden maksuna mahdollisesti luovutetut varat.
LIITTEET:
- Selvitys Yhtiölle siirtyvästä omaisuudesta, apporttiomaisuudella
suoritetusta maksusta, omaisuuden arvostamiseen vaikuttavista
seikoista ja omaisuuden arvostamisessa noudatetuista menetelmistä
(Liite A);
- Merkintälista (Liite B).






JAKELU:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hk-ruokatalo.fi