Liite Oriola-KD Oyj:n Pörssitiedotteeseen 1.2.2007 klo. 8.40 Kutsu Oriola-Kd Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2007 Oriola-KD Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, maaliskuun 13. päivänä 2007 klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoite Helsingin Messukeskus, Kongressisiipi, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Ilmoittautuminen alkaa kokouspaikalla klo 15.00. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:ssä mainitut asiat, mukaan lukien: Hallituksen jäsenmäärä, kokoonpano ja palkkiot Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää,että - hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7) ja että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen Pauli Kulvik, Outi Raitasuo, Antti Remes, Olli Riikkala, Jaakko Uotila ja Mika Vidgrén sekä uutena jäsenenä DI, MBA Harry Brade. Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala. - hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätetään 40.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 25.000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten palkkioksi 20.000 euroa. Palkkioista 40 % käytettäisiin yhtiön B- osakkeiden hankkimiseen pörssistä ja 60 % maksettaisiin rahana. Palkkiot suoritettaisiin viimeistään 1.8.2007. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta. Kokouspalkkiot suoritettaisiin myös hallituksen tai Yhtiön valiokuntien jäsenille. Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu. Kaikkien hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti. Tilintarkastajien valinta ja palkkiot Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Rabbe Nevalaisen. Varatilintarkastajaksi valittaisiin KHT Anu Ojala. Tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan. 2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta sekä maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen Hallitus ehdottaa seuraavansisältöisen omien osakkeiden hankintavaltuutuksen myöntämistä: Hallitus valtuutetaan hankkimaan Yhtiölle sen omia B-osakkeita ("B-osakkeita"). Tämän valtuutuksen nojalla hankittavien B-osakkeiden enimmäismäärä on 1.450.000 kappaletta. Valtuutuksen nojalla hankittavat osakkeet hankitaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen nojalla hankittavista B- osakkeista maksettava osakekohtainen enimmäisvastike on B-osakkeiden hankintakuukauden korkein julkisesti noteerattu hinta. Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden käyttäminen Yhtiön ylimmän johdon kannustinjärjestelmässä ja kannustinjärjestelmän aiheuttamista veroista ja muista vastaavista kustannuksista aiheutuvan riskin suojaamiseen. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankintaan liittyvistä seikoista. Tämä valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitus ehdottaa seuraavansisältöisen osakeantivaltuutuksen myöntämistä osakkeiden antamiseksi vastikkeetta Yhtiölle itselleen: Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien B- osakkeiden enimmäismäärä on 1.450.000 kappaletta. Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi Yhtiön ylimmän johdon kannustinjärjestelmässä ja kannustinjärjestelmän aiheuttamista veroista ja muista vastaavista kustannuksista aiheutuvan riskin suojaamiseen. Tämä valtuutus on voimassa enintään neljä (4) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Molempien yllämainittujen valtuutusten nojalla yhtiön haltuun tulevien osakkeiden enimmäismäärä on yhteensä 1.450.000 B-osaketta, mikä edustaa 1,03 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,12 % kokonaisäänimäärästä. 3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista johdon osakepalkkiojärjestelmän luomiseksi sekä B-osakkeiden myymiseksi pörssissä Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisen osakeantivaltuutuksen myöntämistä: Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B- osakkeita ("B-osakkeet"). Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön omia B-osakkeita. Osakeantivaltuutus on voimassa enintään neljä (4) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen kokonaismäärä on 1.450.000 osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Hallitus voi 650.000 B-osakkeen osalta käyttää tätä valtuutusta Oriola-KD -konsernin ylimmän johdon osakepalkkiojärjestelmässä. Osakepalkkiojärjestelmä on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon kannustinjärjestelmää. Osakepalkkiojärjestelmässä on kolme vuoden mittaista ansaintajaksoa. Hallitus päättää ansaintajakson kohderyhmästä ja kohderyhmään kuuluvien avainhenkilöiden palkkioista kunkin ansaintajakson alussa. Osakkeet annettaisiin mainituille henkilöille, hallituksen niin päättäessä, Oriola-KD- konsernin vuosien 2007 - 2009 liikevoiton ja sijoitetun pääoman tuoton (ROCE) kehityksen perusteella. Osana osakepalkkiojärjestelmää mahdollisesti annettavat B-osakkeet on annettava 1.1.2008 ja 31.12.2010 välisenä aikana. Mainitut osakkeet edustavat 0,46 % yhtiön kaikista osakkeista ja 0,06 % kokonaisäänimäärästä. Hallitus voi edellä kuvatun kannustinjärjestelmän lisäksi myydä enintään 800.000 B-osaketta Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. B- osakkeiden myynnillä pörssissä on tarkoitus mahdollistaa Yhtiön omien osakkeiden käyttäminen osakepalkkiojärjestelmän aiheuttamista veroista ja muista vastaavista kustannuksista aiheutuvan riskin suojaamiseen. Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin ja ylimmän johdon kannustinjärjestelmään liittyvistä seikoista. Osingonmaksu Hallitus esittää, että osinkona 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan 0,06 euroa osakkeelta. Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen esityksen, osinko maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.3.2007 on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 23.3.2007. Asiakirjat Osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat 18.2.2007 lukien nähtävänä yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.oriola-kd.com . Ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Painettu vuosikertomus lähetetään osakkeenomistajalle vain jos hän sitä erikseen pyytää. Ennakkoilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 3.3.2007 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaisesti osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen tehtävä yhtiölle osallistumisilmoitus viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä. Tätä koskevat ohjeet annetaan arviolta 18.2.2007 Helsingin Sanomissa julkaistavassa kokouskutsussa. Ilmoittautuminen voi mainitusta julkaisupäivästä lähtien tapahtua yhtiön kotisivulla, kutsussa ilmoitettuihin puhelinnumeroihin tai kirjallisesti. Viimeinen ilmoittautumisaika on 7.3.2007 klo 16.00. Espoossa, helmikuun 1. päivänä 2007 Oriola-KD Oyj Hallitus Oriola-KD Oyj Eero Hautaniemi Henry Haarla toimitusjohtaja lakiasiainjohtaja
Kutsu Oriola-Kd Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2007
| Source: OKD