PÖYRY OYJ Pörssi-ilmoitus 2.2.2007 klo 10.00 PÖYRY HAKEE OPTIO-OIKEUKSIEN 2004A LISTAAMISTA HELSINGIN PÖRSSIN PÖRSSILISTALLE Pöyry Oyj:n hallitus on päättänyt hakea optio-oikeuksien 2004A ottamista Helsingin Pörssin pörssilistalle siten, että listaus alkaa arviolta 1.3.2007. Optio-oikeuksia 2004A on yhteensä 165 000 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään neljä Pöyry Oyj:n osaketta. Yhteensä optio-oikeuksilla 2004A voi merkitä enintään 660 000 osaketta. Optio- oikeuksilla 2004A merkittävien osakkeiden merkintähinta on tällä hetkellä 5,91 euroa/osake. Merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää maksettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2004A alkaa 1.3.2007 ja päättyy 31.3.2010. Osakkeiden merkintäpaikkana toimii Pöyry Oyj:n pääkonttori osoitteessa Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. PÖYRY OYJ Erkki Pehu-Lehtonen Teuvo Salminen toimitusjohtaja toimitusjohtajan sijainen Liite Pöyry Oyj:n optio-oikeuksien 2004 ehdot Lisätietoja antaa: Anne Viitala, lakiasiainjohtaja, Pöyry Oyj puh. 010 33 22811 www.poyry.com JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet LIITE PÖYRY OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2004 EHDOT Pöyry Oyj:n (Pöyry Oyj tai yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 3.3.2004, yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 9.2.2004 mukaisesti, päättänyt optio-oikeuksien antamisesta Pöyry Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Pöyry- konserni) johdolle sekä Pöyry Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin. Varsinainen yhtiökokous on 7.3.2006 päättänyt muuttaa optio-oikeuksien ehtojen kohtia I.1, II.1 ja II.3 seuraavasti: I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 550 000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 2 200 000 Pöyry Oyj:n osaketta. 2. Optio-oikeudet Optio-oikeuksista 165 000 merkitään tunnuksella 2004A, 165.000 tunnuksella 2004B ja 220 000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 3. Optioiden suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Pöyry-konsernin johdolle ja Pöyry Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, JP-Sijoitus Oy:lle (JP-Sijoitus). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 4. Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. JP-Sijoitukselle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Pöyry-konsernin johdolle. Yhtiön hallitus päättää JP-Sijoitukselle annettavien optio- oikeuksien jakamisesta myöhemmin Pöyry-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille. 5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio- oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Pöyry-konserniin päättyy ennen 1.3.2009, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Optio-oikeuksien tarjoamisvelvollisuus ei koske optionomistajan kuolinpesää. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio- oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio- oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo- osuustilille ilman tämän suostumusta. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Pöyry Oyj:n osaketta. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25 euroa. Yhtiön osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 550 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 2 200 000 uudella osakkeella. JP-Sijoitus ei voi Pöyry Oyj:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla yhtiön osakkeita. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2004A 1.3.2007 31.3.2010, optio-oikeudella 2004B 1.3.2008 31.3.2011 ja optio-oikeudella 2004C 1.3.2009 31.3.2012. Osakkeiden merkintä tapahtuu Pöyry Oyj:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo- osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on: optio-oikeudella 2004A Pöyry Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 30.4.2004 lisättynä 20 prosentilla, optio-oikeudella 2004B Pöyry Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 30.4.2005 lisättynä 20 prosentilla ja optio-oikeudella 2004C Pöyry Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. 30.4.2006 lisättynä 20 prosentilla. Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan 1.4.2004 jälkeen ja ennen osakemerkintää maksettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Osakkeen tilikauden 2005 osingolla oikaistut merkintähinnat 10.3.2006 ovat optio-oikeudella 2004A 5,91 euroa/osake ja optio-oikeudella 2004B 6,65 euroa/osake. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. 5. Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio- oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio- oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio- oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus muita osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin. III MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo- osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio- oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Pöyry Oyj:n pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Nämä optioehdot on laadittu suomen ja englannin kielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.