Orion Oyj Pörssitiedote
6.2.2007 klo 13.10
Orion Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 2.4.2007
käsiteltävät asiat
Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään maanantaina 2.4.2007
klo 17.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokouksessa
käsitellään yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3
§:n mukaisten asioiden lisäksi hallituksen ehdotukset, jotka
koskevat Orion Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehtäviä muutoksia,
valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen,
hallituksen valintoja ja palkkioita sekä tilintarkastajien
valintaa ja palkkioita. Vuodelta 2006 maksettavaksi osingoksi
hallitus ehdottaa 1,00 euroa osakkeelta.
Orion Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina, huhtikuun 2. päivänä
2007 klo 17.00 Helsingin Messukeskuksessa, osoitteessa Helsingin
Messukeskus, Kongressisiiven sisäänkäynti, Messuaukio 1, 00520
Helsinki.
Kokouksessa käsiteltävät asiat
1. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n
mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että voimassa olevaa
yhtiöjärjestystä muutettaisiin seuraavasti vastaamaan syyskuun 1.
päivänä 2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain säännöksiä:
3 §
Pykälän 1 momenttiin sisältyvä määräys yhtiön vähimmäis- ja
enimmäispääomasta ehdotetaan poistettavaksi.
4 §
Todetaan, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-
osuusjärjestelmään. Muut osat pykälästä poistetaan.
7 §
Terminologia on muuttunut. Osakeyhtiölaki määrittelee
edustamisoikeuden. Pykälä muutetaan sen mukaiseksi.
10 §
Kohta 1 muutetaan siten, että kokouksessa esitetään
tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus, joka ei enää ole osa tilinpäätöstä.
Kohta 3 muutetaan siten, että kokouksessa vahvistetaan
tilinpäätös eikä tuloslaskelma ja tase.
Kohta 4 muutetaan siten, että kokouksessa päätetään taseen
osoittaman voiton käyttämisestä.
11 §
Pykälän 1 momentin viimeinen virke poistetaan.
Muita muutoksia yhtiöjärjestykseen ei tehtäisi.
Ohessa Orion Oyj:n yhtiöjärjestys ehdotetulla tavalla muutettuna.
3. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
seuraavin ehdoin:
Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään
enintään 2.400.000 yhtiön oman
B-osakkeen hankkimisesta.
Osakkeesta maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla
osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin
Pörssissä.
Suunnattu hankkiminen
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan
ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä,
mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön
pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamisessa,
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Yhtiön kannustinjärjestelmää varten kannustinjärjestelmän
piiriin kuuluville henkilöille luovutettaviksi voidaan
hankkia enintään 350.000 yhtiön B-osaketta.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
4. Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus
valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään
enintään 2.400.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-
osakkeen luovuttamisesta.
Maksullinen ja maksuton luovutus
Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko
maksua vastaan tai maksutta.
Osakkeiden luovuttaminen sekä osakkeenomistajan etuoikeus ja
suunnattu anti
Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa
myymällä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä;
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään
omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A-
vai B-osakkeita; tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai
muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton
vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava
taloudellinen syy.
Yhtiön kannustinjärjestelmän osana voidaan
kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille luovuttaa
enintään 350.000 yhtiön B-osaketta.
Merkintähinnan merkitseminen taseessa
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava
määrä merkitään vapaan oman pääoman rahastoon.
Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
Osakeantivaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
5. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiön nimitysvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen kokoonpano
päätettäisiin seuraavasti:
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.
Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin
hallituksen nykyisistä jäsenistä toimitusjohtaja Eero Karvonen,
vuorineuvos Matti Kavetvuo, akatemiaprofessori Leena Palotie ja
professori Vesa Puttonen sekä uusina jäseninä ekonomi,
oikeustieteen kandidaatti Hannu Syrjänen ja diplomi-insinööri,
kauppatieteiden maisteri Jukka Ylppö. Hallituksen
puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Matti Kavetvuo.
Yhtiön nimitysvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että
hallituksen palkkiot maksettaisiin seuraavasti:
Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin vuosipalkkiona 68.000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 47.000 euroa ja
hallituksen jäsenelle 34.000 euroa. Lisäksi hallituksen
puheenjohtajalle maksettaisiin kokouspalkkiona 1.200 euroa
kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa
kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta.
Hallituksen puheenjohtajan puhelinetu ja kaikkien hallituksen
jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuisivat aiemman
käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot
maksettaisiin myös hallituksen asettamien valiokuntien
puheenjohtajille ja jäsenille.
Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti
rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 9.
13.4.2007 hankittaisiin Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä
hallituksen puheenjohtajalle 27.200 eurolla, hallituksen
varapuheenjohtajalle 18.800 eurolla ja hallituksen jäsenelle
13.600 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka
vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää,
maksettaisiin viimeistään 30.4.2007. Vuosipalkkiot kattavat
hallituksen koko toimikauden.
Nimitysvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei
ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille
yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena.
6. Tilintarkastajien valinta ja palkkiot
Hallituksen tarkastusvaliokunnan antaman suosituksen mukaisesti
hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastaja ja
varatilintarkastaja valittaisiin ja tilintarkastajien palkkiot
päätettäisiin seuraavasti:
Orion Oyj:n tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle
valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy KHT-yhteisö.
Varatilintarkastajaksi valittaisiin niin ikään edelleen KHT Päivi
Virtanen. Tilintarkastajien palkkiot maksettaisiin laskun mukaan.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa, että 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 1,00 euroa
osaketta kohden.
Mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen, osinko
maksetaan sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 5.4.2007 on
merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingon maksupäivä on
16.4.2007.
Osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan
arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä,
osinko maksetaan vasta osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään
siirtämisen jälkeen.
Asiakirjat
Osakeyhtiölaissa edellytetyt asiakirjat ovat 19.3.2007 alkaen
nähtävillä yhtiön pääkonttorissa Espoossa, osoite Orionintie 1 A,
02200 Espoo, ja ne lähetetään osakkeenomistajalle, joka niitä
pyytää.
Yhtiökokouskutsu julkaistaan Helsingin Sanomissa torstaina
8.2.2007 ja se on saatavilla Orion Oyj:n kotisivulla www.orion.fi
8.2.2007 lukien.
Orion Oyj
Jukka Viinanen Olli Huotari
Toimitusjohtaja Johtaja, Esikuntatoiminnot
Yhteyshenkilöt:
Toimitusjohtaja Jukka Viinanen, puh. 010 426 3710
Esikuntatoimintojen johtaja Olli Huotari, puh. 010 426 3054
Liite hallituksen ehdotukseen Orion Oyj:n varsinaiselle
yhtiökokoukselle
Orion Oyj:n yhtiöjärjestys
1 §
Yhtiön toiminimi on Orion Oyj, englanniksi Orion Corporation.
Yhtiön kotipaikka on Espoo.
2 §
Yhtiön toimialana on lääke- ja kemianteollisuuden sekä näiden
alojen ja terveydenhuollon tuotteiden kaupan samoin kuin muun
näihin liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö voi omistaa
ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita
rahoitusinstrumentteja sekä käydä niillä kauppaa. Yllämainittua
toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyrityksiä käyttäen.
3 §
Yhtiön kaikkien osakkeiden vähimmäismäärä on yksi (1) kappale ja
enimmäismäärä 1.000.000.000 kappaletta. Osakkeilla ei ole
nimellisarvoa.
Yhtiössä on A-osakkeita enintään 500.000.000 kappaletta ja B-
osakkeita enintään 1.000.000.000 kappaletta.
A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin
merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi
tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle
esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa
on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä
arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on
kirjattu.
Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille
omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän
muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat
osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin.
Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei
kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen
yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä
seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan
esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti
seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava
yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu.
Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään
kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina.
Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen
asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.
Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen
luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista
osakkeenomistajan arvo-osuustililtä.
A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän
tapahduttua.
Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle
ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä.
Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista.
4 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
5 §
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous
valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus,
niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan.
Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita
hallituksen jäseneksi.
6 §
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.
7 §
Yhtiön edustamisoikeus on
1) toimitusjohtajalla yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa,
2) hallituksen päätöksen nojalla kahdella henkilöllä yhdessä tai
kullakin heistä erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai
toimitusjohtajan kanssa tai
3) niillä henkilöillä, jotka on valtuutettu edustamiseen prokuran
nojalla, kaksi yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen
jonkun jäsenen, toimitusjohtajan tai jonkun edustamiseen
oikeutetun henkilön kanssa.
8 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 §
Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi
varatilintarkastaja. Varsinaisen tilintarkastajan tulee olla KHT-
yhteisö. Varatilintarkastajan tulee olla fyysinen henkilö, joka
on KHT ja joka ei valintahetkellä ole täyttänyt 65 vuotta.
Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan
tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
10 §
Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin
hallitus päättää.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain
hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on
esitettävä:
1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus,
2) tilintarkastuskertomus,
päätettävä:
3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6) hallituksen jäsenten lukumäärästä,
7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista,
valittava:
8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen
päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä,
9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja,
10) tilintarkastaja ja varatilintarkastaja, sekä
käsiteltävä:
11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.
11 §
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on
tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa
mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää
ennen kokousta.
Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen.
Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin
1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien
osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin
muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5
kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista
osakkeista.
12 §
Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja
viimeistään seitsemäntoista päivää ennen yhtiökokousta
julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä.
13 §
Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen
jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan
välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun
lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Orion Oyj
Orionintie 1A, 02200 Espoo
Kotisivu: www.orion.fi