KESKO ABP BÖRSMEDDELANDE 06.02.2007 KL 12.00 1(11) Förslag till Kesko Abp:s ordinarie bolagsstämma Kesko Abp:s styrelse har idag beslutat att föreslå den ordinarie bolagsstämman, som hålls den 26 mars 2007, att det utdelas 1,50 euro per aktie i dividend för år 2006, att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy utses till bolagets revisor och att bolagsordningen ändras. Styrelsen föreslår vidare emissionsbemyndigande och utdelning av nya optionsrätter. Aktieägarna i Kesko Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som sammanträder måndagen den 26 mars 2007 kl. 13.00 i kongressflygeln i Helsingfors Mässcentrum, Mässplatsen 1 (ingången till kongressflygeln), Helsingfors. Vid stämman behandlas förutom ärenden som enligt 12 § i bolagsordningen hör till den ordinarie bolagsstämman även följande förslag av styrelsen: - Vinstdisposition Styrelsen föreslår att det på basis av den fastställda balansräkningen för år 2006 delas ut 1,50 euro per aktie i dividend. Dividenden betalas till aktieägare som den 29 mars 2007 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Finlands Värdepapperscentral Ab. Styrelsen föreslår att dividenden utbetalas den 5 april 2007. Därtill föreslår styrelsen att 300 000,00 euro reserveras som donationer för allmännyttiga ändamål. - Revisor och revisorsarvode Styrelsen föreslår att CGR-samfundet PricewaterhouseCoopers Oy, som har utsett CGR Pekka Nikula till bolagets huvudansvarige revisor, ska utses till bolagets revisor. Styrelsen föreslår att arvodet betalas ut till revisorn enligt faktura. - Ändring av bolagsordningen (bilaga 1) Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras. Största delen av ändringarna beror på den nya aktiebolagslagen. De viktigaste förändringarna är att bolaget avstår från bestämmelserna om minimi- och maximikapital och att bolaget kommer att ha en (1) revisor som skall vara ett revisionssamfund som godkänts av Centralhandelskammaren. - Emissionsbemyndigande (bilaga 2) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissionen av nya B-aktier. De nya B-aktierna kan ges bolagets aktieägare antingen mot vederlag i förhållande till deras aktieinnehav oberoende av om de redan sedan tidigare har A- eller B-aktier i bolaget, eller med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt så att de aktier som emitteras används som vederlag vid eventuella företagsförvärv, i andra arrangemang i anslutning till bolagets affärsverksamhet eller till att finansiera investeringar. Nya aktier kan emitteras högs 20 000 000 st. I bemyndigandet kan ingå även bemyndigandet av styrelsen att besluta om teckningspriset för aktierna, rätt att även emittera aktier mot ett annat vederlag än penningvederlag och rätt att besluta om andra omständigheter som ansluter sig till aktieemission. Bemyndigandet skulle vara i kraft två (2) år från bolagsstämmans beslut. - Utdelning av optionsrätter (bilaga 3) Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman beslutar om att optionsrätterna ges utan vederlag åt Keskokoncernens ledning och övriga nyckelpersoner och till Sincera Oy som är ett helägt dotterbolag till Kesko Abp. Från bolagets synpunkt finns det ett vägande ekonomiskt skäl att bevilja optionsrätter, eftersom optionsrätterna är avsedda att vara en del av Keskos aktiebaserade incitamentsprogram. Med optionsrätter engageras ledningen och de övriga nyckelpersonerna att arbeta på lång sikt så att aktieägarvärdet ökar och lojaliteten mot arbetsgivaren bibehålls. Optionsrätter ska vara totalt högst 3 000 000 till antalet. Optionsrätterna skulle berättiga till att teckna totalt högst 3 000 000 nya B-aktier i bolaget. Teckningspriset för en aktie som tecknas med optionsrätt skulle bygga på den enligt handelsvolymen vägda medelkursen för Kesko Abp:s B-aktie på Helsingfors Börs i april 2007, 2008 och 2009. Teckningstiden för aktier som tecknas med optionsrätter är med beteckningen 2007A under tiden 1.4.2010- 30.4.2012, med beteckningen 2007B 1.4.201130.4.2013 och med beteckningen 2007C 1.4.201230.4.2014. Bokslutshandlingarna och styrelsens förslag finns till påseende för aktieägarna fr.o.m. 5.3.2007 på bolagets webbplats www.kesko.fi/investerare och på bolagets huvudkontor på adressen Hamngatan 3, Helsingfors. Kopior av dem kan skickas på begäran till aktieägaren. De finns också att tillgå på bolagsstämman. Därtill behandlar bolagsstämman till följd av anspråket som FIM Maltti Specialplaceringsfond har gjort förslaget till ändring av bolagsordningen. Aktieägaren kräver att bolagsordningen ändras så att A-aktien skall ändras till B-aktie på begäran av aktieägaren när det gäller aktieägarens aktier eller på begäran av den som ansvarar för förvaltarregistreringen och som är införd i värdeandelsregistret när det gäller förvaltarregistrerade aktier. Kallelsen till bolagsstämman ges ut senare i Helsingin Sanomat, Hufvudstadsbladet och Kauppalehti, som publicerar kallelser till bolagsstämma, samt i ett börsmeddelande. I Helsingfors, den 6 februari 2007 KESKO ABP:S STYRELSE Närmare upplysningar ges av direktören för juridiska ärenden Anne Leppälä-Nilsson, tfn 01053 22347. Kesko Abp Paavo Moilanen kommunikationsdirektör SÄNDLISTA Helsingfors Börs Centrala medier BILAGOR bilaga 1 (översättning) KESKO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN Kesko Abp:s styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman, som hålls den 26 mars 2007, att bolagsordningen ändras. Styrelsen anser att de viktigaste förändringarna är att bolaget avstår från bestämmelserna om minimi- och maximikapital och att bolaget kommer att ha en (1) revisor som skall vara ett av Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund. Dessutom föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att göra sådana eventuella tekniska förändringar i bolagsordningen som registreringen av optionsrätter i handelsregistret kan kräva. KESKO ABP:S BOLAGSORDNING (FÖRSLAG) 1 § Firma och hemort Bolagets firmanamn är Kesko Oyj, på svenska Kesko Abp, på engelska Kesko Corporation och på tyska Kesko AG. Bolagets hemort är Helsingfors. 2 § Verksamhetsområde Bolaget fungerar som Keskokoncernens moderbolag och bedriver nedan nämnda verksamhet både på egen hand och genom dotterbolag och samföretag. Bolaget bedriver partihandel med konsumtionsvaror och produktionsnyttigheter. Bolaget låter tillverka konsumtionsvaror och andra produkter samt förmedlar råvaror, maskiner och utrustning. Bolaget utövar också leverans och spedition, varuhushandel och annan detaljhandel samt restaurangverksamhet. Bolaget producerar tjänster som stöd för detaljhandel och som särskilt bygger på företagsamhet. Bolaget utvecklar affärs- och samarbetsmodeller för detaljhandeln, låter tillverka, säljer och hyr ut affärslokaler och informationshanteringssystem samt förmedlar sådana produkter och tjänster som behövs i detaljhandelsverksamhet. Bolaget utövar fastighets- och värdepappersplacering samt annan placeringsverksamhet. Bolaget kan utöva även annan verksamhet som anknyter sig till den verksamhet som nämns i denna paragraf. 3 § Aktier I bolaget finns A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är minst en (1) och högst tvåhundrafemtio miljoner (250 000 000) samt antalet B-aktier minst en (1) och högst tvåhundrafemtio miljoner (250 000 000) så att det sammanlagda antalet aktier är minst två (2) och högst fyrahundra miljoner (400 000 000). Varje A-aktie ger tio (10) röster och varje B-aktie ger en (1) röst. Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet. 4 § Styrelse Bolaget har en styrelse som sörjer för bolagets förvaltning och för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad. Till styrelsen hör minst fem (5) och högst åtta (8) medlemmar. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod är tre (3) år så att mandatperioden börjar då den bolagsstämma som verkställt valet har avslutats och upphör då den tredje (3:e) påföljande ordinarie bolagsstämman avslutas. Styrelsen väljer inom sig en ordförande. Styrelsen sammankallas på ordförandens kallelse. Styrelsen är beslutför då mera än hälften (1/2) av dess medlemmar är närvarande. Vid lika röstetal gäller som beslut den åsikt som ordföranden för mötet förenar sig om. 5 § Verkställande direktör Bolaget har en verkställande direktör som är koncernchef. 6 § Revisor Bolaget har en (1) revisor som skall vara ett av Centralhandelskammaren godkänt revisionssamfund. Revisorns mandatperiod är bolagets räkenskapsperiod och revisorns uppdrag upphör då följande ordinarie bolagsstämma efter valet avslutas. 7 § Företrädesrätt Styrelsemedlemmarna och av styrelsen därtill berättigade personer har rätt att företräda bolaget, alltid två (2) tillsammans. 8 § Räkenskapsperiod Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår. 9 § Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma utfärdas till aktieägarna genom en annons som publiceras i minst två (2) rikstidningar. Kallelsen till stämman utfärdas tidigast två (2) månader och senast en (1) vecka före den dag som avses i 2.2 § 4 kap. i aktiebolagslagen. För att få delta i bolagsstämman skall aktieägaren anmäla sig hos bolaget senast den i kallelsen nämnda dag som kan vara tidigast tio (10) dagar före stämman. 10 § Ordinarie bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen före utgången av juni. Vid stämman skall: företes 1. bokslutet som innehåller koncernbokslutet och verksamhetsberättelsen 2. revisionsberättelsen beslutas om 3. fastställande av bokslutet 4. vinstdisposition som balansräkningen utvisar 5. ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar och verkställande direktören 6. styrelsemedlemmarnas och revisorernas arvoden och grunderna för kostnadsersättningarna 7. antalet medlemmar i styrelsen väljas 8. styrelsens medlemmar vid behov och 9. revisor. bilaga 2 (översättning) KESKO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG OM EMISSIONSBEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN Kesko Abp:s styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman, som hålls den 26 mars 2007, att styrelsen bemyndigas att besluta om emission av bolagets nya B-aktier på följande villkor: Maximiantalet aktier som ska emitteras Med stöd av bemyndigandet är styrelsen berättigad att besluta om emissionen av högst 20 000 000 nya B-aktier. Aktierna har inte något nominellt värde. Emission mot betalning De nya aktierna kan tecknas endast mot betalning (emission mot vederlag). Teckningsrätt och riktad emission De nya aktierna kan emitteras: · till bolagets aktieägare i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget och oberoende av om de har A- eller B-aktier, eller · med avvikelse från aktieägarens företrädesrätt som riktad emission så att de aktier som emitteras används som vederlag vid eventuella företagsförvärv, i andra arrangemang i anslutning till bolagets affärsverksamhet eller till att finansiera investeringar. För en avvikelse från företrädesrätten skall från bolagets synpunkt finnas ett vägande ekonomiskt skäl. Teckningspris och upptagning av det i balansräkningen Styrelsen beslutar om teckningspriset för de aktier som ska emitteras. Styrelsen har rätt att även emittera aktier mot annat vederlag än mot penningvederlag. Teckningspriset avsätts till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Giltighetstid för bemyndigandet Emissionsbemyndigandet är i kraft två år från bolagsstämmans beslut. Övriga villkor Styrelsen beslutar om alla omständigheter som ansluter sig till aktieemissioner. bilaga 3 KESKO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN OM UTDELNING AV OPTIONSRÄTTER Kesko Abp:s styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman, som hålls den 26 mars 2007, att stämman beslutar om utdelning av optionsrätter enligt följande villkor till ledningen inom Kesko Abp och inom de bolag som hör till samma koncern samt till övriga nyckelpersoner och till det av Kesko helägda bolaget Sincera Oy. Dessutom föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att göra sådana eventuella tekniska förändringar i villkoren för optionsrätterna som registreringen av optionsrätter i handelsregistret kan kräva. VILLKOREN FÖR KESKO ABP:S OPTIONSPROGRAM ÅR 2007 (FÖRSLAG) I VILLKOREN FÖR OPTIONSRÄTTERNA 1. Antalet optionsrätter Kesko Abp (Bolaget) utdelar högst 3 000 000 stycken optionsrätter som berättigar att teckna totalt högst 3 000 000 nya B-aktier i Bolaget. 2. Optionsrätter 1. Av optionsrätterna tecknas 1 000 000 stycken med beteckningen 2007A, 1 000 000 stycken med beteckningen 2007B och 1 000 000 stycken med beteckningen 2007C. 2. Optionsrätterna emitteras i värdeandelssystemet. 3. Utdelning av optionsrätter 1. Optionsrätterna utdelas utan vederlag enligt det sätt som styrelsen fastställt till ledningen och övriga Keskos nyckelpersoner i Bolaget och i de bolag som hör till samma koncern (Optionsrättsmottagare). 2. Till Sincera Oy (Sincera) som är ett helägt bolag av Bolaget utdelas de optionsrätter som med styrelsens beslut inte har utdelats till Optionsrättsmottagarna. Bolagets styrelse beslutar om utdelningen av de optionsrätter som utdelas eller senare returneras till Sincera till anställda inom Kesko eller som kommer att rekryteras till Kesko, som är Optionsrättsmottagare. 3. Vid emitteringsskedet utdelas alla optionsrätter 2007B och 2007C samt de optionsrätter 2007A som inte utdelas till Optionsrättsmottagare, till Sincera. 4. Bolaget skickar ett skriftligt meddelande till Optionsrättsmottagarna om erbjudandet av optionsrätter. Optionsrätterna beviljas strax efter att Optionsrättsmottagaren har godkänt Bolagets erbjudande. 5. Eftersom optionsrätterna är avsedda att vara en del av Keskos aktiebaserade incitamentsprogram har beviljandet från Bolagets synpunkt ett vägande ekonomiskt skäl enligt lagen. 4. Överlåtelse av optionsrätter och skyldighet att erbjuda optionsrätter 1. Optionsrätter, för vars del den i punkt II.2 fastställda aktieteckningstiden inte har börjat, får inte överlåtas till en tredje eller pantas. Optionsrätterna är fritt överlåtbara först då aktieteckningstiden för deras del har börjat. Optionsrättsmottagaren är skyldig att utan dröjsmål skriftligen meddela Bolaget om han/hon överlåter sina optionsrätter. Styrelsen kan dock med avvikelse från det ovan nämnda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan tidigare. 2. Skulle Optionsrättsmottagarens anställnings- eller tjänsteförhållande inom Kesko-koncernen upphöra av annan orsak än den anställdas dödsfall, skall denne utan dröjsmål och utan vederlag erbjuda sådana optionsrätter, åt Bolaget eller någon av Bolaget förordnad, för vilka den i punkt II.2 fastställda aktieteckningstiden inte hade inletts den dag anställnings- eller tjänsteförhållandet upphör. Bolagets styrelse kan dock i enskilda fall besluta att Optionsrättsmottagaren behåller sina optionsrätter eller en del av dem som är föremål för skyldigheten att erbjuda. 3. Bolaget kan, vare sig Optionsrättsmottagaren har eller inte har erbjudit sina optionsrätter åt Bolaget eller åt någon som Bolaget bestämmer, skriftligen anmäla åt Optionsrättsmottagaren att denne förlorat sina optionsrätter. Bolaget har rätt att, oberoende av om Optionsrättsmottagaren har eller inte har erbjudit Bolaget eller någon som Bolaget bestämmer optionsrätterna, ansöka utan Optionsrättsmottagarens samtycke om och få överfört alla de optionsrätter som omfattas av skyldigheten att erbjuda optionsrätter från Optionsrättsmottagarens värdeandelskonto till ett av Bolaget anvisat värdeandelskonto. Därutöver har Bolaget rätt att på Optionsrättsmottagarens värdeandelskonto och utan Optionsrättsmottagarens tillåtelse registrera överlåtelse och andra restriktioner gällande optionsrätterna. II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNING 1. Rätt till teckning av nya aktier 1. Varje optionsrätt berättigar till att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Till följd av aktieteckningarna kan Bolagets aktiekapital stiga med högst 3 000 000 nya B-aktier. Teckningspriset för en aktie avsätts till fonden för inbetalt fritt eget kapital i Bolaget. 2. Sincera kan inte teckna aktier med stöd av optionsrätter. 2. Teckning och betalning av aktier 1. Teckningstiden för aktierna är - med optionsrätt 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012 - med optionsrätt 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013 och - med optionsrätt 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014. 2. Teckningen av aktier sker på Bolagets huvudkontor eller på någon annan plats som Bolaget senare anger. Aktierna skall betalas vid teckning till ett av Bolaget anvisat bankkonto. Bolagets styrelse bestämmer om alla åtgärder gällande aktieteckningen. 3. Teckningspriset för aktier 1. Teckningspriset för aktien är - med optionsrätt 2 007A Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2007, - med optionsrätt 2 007B Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2008 och - med optionsrätt 2007C Bolagets B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på Helsingfors Börs 1.4 - 30.4.2009. 2. Teckningspriset för aktier som tecknas med optionsrätter sänks i de specialfall och vid de tidpunkter som nämns nedan i punkterna II.7.1 - II.7.2. Teckningspriset är dock alltid minst 0,01 euro. 4. Registrering av optionsrätter och aktier Optionsrätter som använts till optionsteckningen avförs från tecknarens värdeandelskonto, och tecknade och till fullo betalda aktier införs på tecknarens värdeandelskonto. 5. Aktieägarrättigheter Aktieägarnas rätt till dividend och andra aktieägares rättigheter träder i kraft då aktiekapitalet har införts i handelsregistret. 6. Aktieemissioner samt optionsrätter och andra specialrättigheter före aktieteckningen Skulle Bolaget före aktieteckningen besluta om att emittera aktier eller bevilja specialrättigheter som berättigar till nya optionsrätter eller andra aktier, har ägarna av optionsrätter samma rätt eller jämbördig rätt med aktieägarna. Jämbördigheten förverkligas på ett av Bolagets styrelse beslutat sätt så att antalet aktier som kan tecknas med varje optionsrätt, teckningspriserna eller båda av dessa justeras. 7. Rättigheter i vissa specialfall 1. Om Bolaget utdelar dividend eller medel från fonden för fritt eget kapital sänks teckningspriset för de aktier som tecknas med optionsrätterna vid varje avstämningsdag för dividend- eller annan utdelning med värdet av de dividender som bestämts eller värdet av det fria egna kapitalet som ska delas ut efter det att bestämningsperioden för teckningspriset inletts och före aktieteckningen. 2. Om Bolaget sänker sitt aktiekapital genom att utdela aktiekapital till aktieägarna, sänks teckningspriset för de aktier som tecknas med optionsrätterna vid avstämningsdagen för återbetalning av aktiekapitalet med värdet av det aktiekapital som bestämts ska delas ut efter det att bestämningsperioden för teckningspriset inletts och före aktieteckningen. 3. Om Bolaget före aktieteckningen försätts i likvidation reserveras ägarna av optionsrätter en möjlighet att använda sin teckningsrätt inom den av Bolagets styrelse fastställda utsatta tiden innan likvidationen inleds. Om Bolaget före teckningstiden avförs ur registret har ägaren av optionsrätter samma eller jämbördig rätt med aktieägaren. 4. Om Bolaget beslutar att som ett fusionerande bolag fusioneras med ett annat bolag eller med ett bolag som bildas i en kombinationsfusion eller beslutar att delas, ges ägarna av optionsrätter rätt att teckna aktierna enligt det sätt och inom den utsatta tid som styrelsen bestämt före fusion eller delning. Efter detta finns aktieteckningsrätten inte längre. Om överlåtelse av optionsrätter är förbjuden enligt punkt I.4.1 ovan har ägaren av optionsrätter dock rätt att överlåta sina optionsrätter inom den av styrelsen fastställda utsatta tiden före fusion eller delning. På inlösen av optionsrätter tillämpas bestämmelserna i 13 § 16 kap. i aktiebolagslagen. 5. Anskaffningen eller inlösningen av Bolagets egna aktier eller anskaffningen av optionsrätter eller andra specialrättigheter som berättigar till aktier påverkar inte den ställning som ägaren av optionsrätter har. Om Bolaget trots allt beslutar att anskaffa eller inlösa egna aktier från alla aktieägare skall ett jämbördigt erbjudande göras till ägarna av optionsrätter. 6. Om en i 1 § 18 kap. i aktiebolagslagen avsedd inlösenrätt och - skyldighet till alla aktier i Bolaget uppstår för någon av aktieägarna, innan aktieteckningstiden upphör, på basis av att aktieägaren innehar över 90 % av Bolagets aktier och röster reserveras för ägaren av optionsrätter en möjlighet att använda sin aktieteckningsrätt inom den av Bolagets styrelse utsatta tiden. Ägaren av optionsrätter har även rätt att sälja sina optionsrätter till inlösaren trots överlåtelsebegränsningen i punkt I.4.1. Aktieägaren, vars andel av aktierna i bolaget och av de röster som aktierna medfört har överstigit 90 %, har rätt att köpa optionsrätterna från ägaren av optionsrätter. När aktieägaren använder denna rätt har ägaren av optionsrätter skyldighet att sälja optionsrätterna till aktieägaren till gängse pris. 7. Om Bolaget före aktieteckningstiden beslutar att förena sina aktieserier har ägaren av optionsrätter en jämbördig ställning med en ägare som innehar B-aktier i Bolaget. III ÖVRIGA VILLKOR 1. På dessa villkor tillämpas Finlands lag. Tvister som hänför sig till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med reglerna för Centralhandelskammarens skiljenämnd. 2. Bolagets styrelse beslutar om övriga omständigheter i anslutning till optionsrätterna och den kan ge bestämmelser som förbinder Optionsägarna. 3. Om Optionsägaren bryter mot dessa villkor, mot regler eller andra beslut givna av Bolagets styrelse på basen av dessa villkor, mot den gällande lagen eller mot regler utsatta av myndigheterna har Bolaget rätt att utan vederlag frånta sådana optionsrätter som inte tidigare överlåtits eller med vilka aktieteckning inte har skett ifrån Optionsägaren. 4. Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska. Skulle de finskspråkiga, engelskspråkiga eller svenskspråkiga villkoren skilja sig från varandra skall de finskspråkiga villkoren följas. 5. Handlingarna gällande optionsrätter finns till påseende på Bolagets huvudkontor i Helsingfors.