KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 06.02.2007 KLO 12.00 1(11)
Ehdotukset Kesko Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle
Kesko Oyj:n hallitus on tänään päättänyt ehdottaa 26.3.2007
kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle vuodelta 2006
maksettavaksi osingoksi 1,50 euroa osakkeelta, yhtiön
tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:ta,
yhtiöjärjestyksen muuttamista, osakeantivaltuutta ja uusien optio-
oikeuksien antamista.
Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 26. päivänä maaliskuuta
2007 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä,
Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti), Helsinki. Kokouksessa
käsitellään yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden lisäksi seuraavat hallituksen
ehdotukset:
Voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2006 vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkona 1,50 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on 29.3.2007 merkittynä Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osingon maksupäivä on 5.4.2007. Lisäksi hallitus
ehdottaa, että yleishyödyllisiin tarkoituksiin lahjoituksina
jaettavaksi varataan 300 000,00 euroa.
Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-
yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Pekka Nikulan. Hallitus
ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio laskun
mukaan.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (liite 1)
Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista. Pääosa
muutoksista johtuu uudesta osakeyhtiölaista. Keskeisimmät
muutokset ovat luopuminen vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskevista
määräyksistä ja se, että yhtiöllä olisi yksi (1) tilintarkastaja,
jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö.
Osakeantivaltuus (liite 2)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien B-osakkeiden antamisesta. Uudet B-osakkeet
voitaisiin antaa joko maksua vastaan yhtiön osakkeenomistajille
heidän osakeomistuksensa suhteessa riippumatta siitä, omistavatko
he ennestään yhtiön A- vai B-osakkeita, tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen siten, että annettavia osakkeita käytetään
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien
rahoittamiseksi. Uusia osakkeita voitaisiin antaa enintään 20 000
000 kappaletta.
Valtuutus sisältäisi myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oikeuden antaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista.
Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Optio-oikeuksien antaminen (liite 3)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien
antamisesta vastikkeetta Kesko-konsernin johdolle ja muille
avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Sincera Oy:lle. Optio-oikeuksien antamiselle on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää.
Optio-oikeuksilla kannustetaan johtoa ja muita avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työhön omistaja-arvon kasvattamiseksi ja
sitoutetaan heitä työnantajaansa. Optio-oikeuksien määrä olisi
yhteensä enintään 3 000 000 kappaletta. Optio-oikeudet
oieuttaisivat merkitsemään yhteensä enintään 3 000 000 yhtiön
uutta B-osaketta. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähinta perustuisi Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla
painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007,
2008 ja 2009. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
merkintäaika olisi optio-oikeuksilla 2007A 1.4.201030.4.2012,
optio-oikeuksilla 2007B 1.4.201130.4.2013 ja optio-oikeuksilla
2007C 1.4.201230.4.2014.
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat
osakkeenomistajien nähtävinä 5.3.2007 alkaen yhtiön Internet-
kotisivuilla www.kesko.fi/sijoittajat ja yhtiön päätoimitalossa
osoitteessa Satamakatu 3, Helsinki, ja niistä lähetetään
jäljennökset osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa.
Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään FIM Maltti
Erikoissijoitusrahaston vaatimuksesta sen yhtiöjärjestyksen
muuttamista koskeva esitys.Osakkeenomistaja vaatii
yhtiöjärjestyksen muuttamista niin, että A-osake on muunnettava B-
osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen
osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn
hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta.
Yhtiökokouskutsu julkaistaan myöhemmin erikseen
yhtiökokouskutsulehdissä Helsingin Sanomat, Hufvudstadsbladet ja
Kauppalehti sekä pörssitiedotteena.
Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007
KESKO OYJ:N HALLITUS
Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh.
01053 22347.
Kesko Oyj
Paavo Moilanen
viestintäjohtaja
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITTEET
liite 1
KESKO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI
Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 26.3.2007 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista. Hallituksen
keskeisimmiksi arvioimat muutokset ovat luopuminen vähimmäis- ja
enimmäispääomaa koskevista määräyksistä ja se, että yhtiöllä olisi
yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen tekemään yhtiöjärjestykseen sellaiset mahdolliset
tekniset muutokset, joita yhtiöjärjestyksen rekisteröiminen
kaupparekisterissä voi vaatia.
KESKO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS (EHDOTUS)
1 §
Toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Kesko Oyj, ruotsiksi Kesko Abp, englanniksi
Kesko Corporation ja saksaksi Kesko AG.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 §
Toimiala
Yhtiö toimii Kesko-konsernin emoyhtiönä ja harjoittaa jäljempänä
mainittua toimintaa sekä itse että tytäryhtiöitä ja
yhteisyrityksiä käyttäen.
Yhtiö harjoittaa tukkukauppaa kulutustavaroilla ja
tuotantohyödykkeillä. Yhtiö valmistuttaa kulutustavaroita ja muita
tuotteita sekä välittää raaka-aineita, koneita ja laitteistoja.
Yhtiö harjoittaa myös jakelua ja huolintaa, tavaratalokauppaa ja
muuta vähittäiskauppaa sekä ravintolatoimintaa.
Yhtiö tuottaa erityisesti yrittäjyyteen perustuvaa
vähittäiskauppaa tukevia palveluja. Yhtiö kehittää vähittäiskaupan
liike- ja yhteistoimintamalleja, teettää, myy ja vuokraa
liiketiloja ja tiedon hallintajärjestelmiä sekä välittää
vähittäiskauppatoiminnassa tarvittavia tuotteita ja palveluja.
Yhtiö harjoittaa kiinteistö- ja arvopaperisijoittamista sekä muuta
sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta tässä pykälässä
mainittuun toimintaan liittyvää toimintaa.
3 §
Osakkeet
Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä on
vähintään yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa
(250.000.000) kappaletta sekä B-osakkeiden lukumäärä vähintään
yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa
(250.000.000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä
vähintään kaksi (2) ja enintään neljäsataa miljoonaa (400.000.000)
kappaletta.
Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake
yhden (1) äänen.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 §
Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja
toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.
Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että
toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja
päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on
päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on
saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide,
johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.
5 §
Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja.
6 §
Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.
Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja
tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
7 §
Edustamisoikeus
Hallituksen jäsenillä ja hallituksen siihen oikeuttamilla
henkilöillä on oikeus edustaa yhtiötä aina kaksi (2) yhdessä.
8 §
Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
9 §
Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille
ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2)
valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kokouskutsu toimitetaan
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko
ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2.2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää.
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
kokousta.
10 §
Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä.
Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja
kulujen korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
8. tarvittaessa hallituksen jäsenet ja
9. tilintarkastaja.
liite 2
KESKO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI
OSAKEANTIVALTUUTUKSEKSI
Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 26.3.2007 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
uusien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:
Annettavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 20
000 000 uuden B-osakkeen antamisesta. Osakkeilla ei ole
nimellisarvoa.
Maksullinen osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan
(Maksullinen osakeanti).
Merkintäoikeus ja suunnattu anti
Uudet osakkeet voidaan antaa:
· yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita ja riippumatta siitä,
omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai
· osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnattuna
antina siten, että annettavia osakkeita käytetään vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittamiseksi.
Etuoikeudesta poikkeamiseen on oltava yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.
Merkintähinta ja sen merkitseminen taseeseen
Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan.
Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.
Merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutuksen voimassaolo
Osakeantivaltuutus on voimassa kaksi vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Muut ehdot
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä
seikoista.
liite 3
KESKO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI
Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 26.3.2007 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Kesko Oyj:n ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden
johtoon kuuluville, muille konsernin avainhenkilöille ja Kesko
Oyj:n kokonaan omistamalle Sincera Oy:lle seuraavin ehdoin.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen tekemään optio-oikeuksien ehtoihin sellaiset
mahdolliset tekniset muutokset, joita optio-oikeuksien
rekisteröiminen kaupparekisterissä voi vaatia.
KESKO OYJ OPTIO-OHJELMA 2007 EHDOT (EHDOTUS)
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Kesko Oyj (Yhtiö) antaa enintään 3 000 000 kappaletta optio-
oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 000
000 Yhtiön uutta B-osaketta.
2. Optio-oikeudet
1. Optio-oikeuksista 1 000 000 kappaletta merkitään tunnuksella
2007A, 1 000 000 kappaletta tunnuksella 2007B ja 1 000 000
kappaletta tunnuksella 2007C.
2. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.
3. Optio-oikeuksien antaminen
1. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta hallituksen päättämällä
tavalla Yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden
("Kesko") johtoon kuuluville ja muille Keskon avainhenkilöille
(Optio-oikeuden saajat).
2. Yhtiön kokonaan omistamalle Sincera Oy:lle (Sincera) annetaan
ne optio-oikeudet, joita ei hallituksen päätöksellä ole annettu
Optio-oikeuden saajille. Yhtiön hallitus päättää Sinceralle
annettavien tai sille myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien
antamisesta Keskon palveluksessa oleville tai palvelukseen
otettaville Optio-oikeuden saajille.
3. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C
sekä ne optio-oikeudet 2007A, joita ei anneta Optio-oikeuden
saajille, annetaan Sinceralle.
4. Yhtiö lähettää Optio-oikeuksien saajille kirjallisen
ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet
annetaan heti sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien saaja on
hyväksynyt Yhtiön tekemän tarjouksen.
5. Koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon
osakepohjaista kannustinjärjestelmää, optio-oikeuksien antamiselle
on laissa tarkoitettu Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
4. Optio-oikeuksien edelleen luovuttaminen ja
tarjoamisvelvollisuus
1. Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen
osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle
tai pantata. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen
jälkeen, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optio-
oikeuden saaja on velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti
viipymättä Yhtiölle, jos hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus
voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
2. Jos Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde Keskoon päättyy
mistä tahansa muusta syystä kuin kuoleman johdosta, hänen on
tarjottava viipymättä Yhtiölle tai sen määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin yksittäistapauksessa
päättää, että Optio-oikeuden saaja pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
3. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko Optio-oikeuden saaja
tarjonnut optio-oikeuksia Yhtiölle tai sen määräämälle tai ei,
ilmoittaa Optio-oikeuden saajalle kirjallisesti, että Optio-
oikeuden saaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai sen
määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet Optio-
oikeuden saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman Optio-oikeuden saajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi
oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut
vastaavat rajoitukset Optio-oikeuden saajan arvo-osuustilille
ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön
uuden B-osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta enintään 3 000 000 uudella B-osakkeella.
Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.
2. Sincera ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
1. Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012,
- optio-oikeudella 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013, ja
- optio-oikeudella 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.
2. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön päätoimipaikassa tai muussa
Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava
merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiön hallitus
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
1. Osakkeen merkintähinta on
- optio-oikeudella 2007A Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2007,
- optio-oikeudella 2007B Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2008, ja
- optio-oikeudella 2007C Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2009.
2. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
jäljempänä kohdissa II.7.1 - II.7.2 mainituissa erityistapauksissa
kohdissa tarkoitettuina ajankohtina. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Optio-oikeuden ja osakkeiden kirjaus
Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän
arvo-osuustililtä ja merkityt ja täysin maksetut osakkeet
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet ennen
osakemerkintää
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, optio-oikeuksien omistajilla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
kullakin optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
osakkeen merkintähintoja tai molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
1. Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman
rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan
oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon
täsmäytyspäivänä.
2. Jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan
osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
3. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, optio-
oikeuksien omistajille varataan tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana
ennen selvitystilan alkamista. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden omistajalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
4. Jos Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Jos optio-oikeuksien
luovuttaminen on edellä kohdan I.4.1 mukaan kielletty, on optio-
oikeuden omistajalla kuitenkin oikeus luovuttaa optio-oikeutensa
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Optio-oikeuksien lunastamiseen sovelletaan
osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n määräyksiä.
5. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan
asemaan. Jos Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.
6. Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön
osakkeista ja äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle
tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen
asettamana määräaikana. Optio-oikeuden omistajalla on myös oikeus
myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.4.1 olevasta
luovutusrajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli
90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja
osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden
omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään
hintaan.
7. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa,
optio-oikeuden omistajalla on yhdenvertainen asema Yhtiön B-
osakkeen omistajan kanssa.
III MUUT EHDOT
1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia
koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
2. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja se voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia
määräyksiä.
3. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet
vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden
omistaja toimii näiden ehtojen, Yhtiön hallituksen näiden ehtojen
perusteella tekemien päätösten tai antamien muiden määräysten
taikka soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
4. Nämä ehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä.
Jos suomen-, ruotsin- ja englanninkielisten ehtojen välillä on
ristiriitaa, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.
5. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön
päätoimipaikassa Helsingissä.