CITYCON OYJ Pörssitiedote 8.2.2007 klo 15:45 Citycon Oyj:n hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle Citycon Oyj:n hallitus kutsuu yhtiön osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 13.3.2007 Finlandia-talossa Helsingissä klo 14.00 alkaen. Hallitus tekee varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset: - osinkoehdotus 0,14 euroa osakkeelta, - ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi, - ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi, - ehdotus vuosien 1999 ja 2004 optio-ohjelmien ehtojen muuttamiseksi, - ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioksi. 1. Osinkoehdotus Kuten yhtiö ilmoitti aiemmin tänään tilinpäätöstiedotteessaan, hallitus ehdottaa, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.3.2007. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2007 on merkitty yhtiön osakasluetteloon. 2. Ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi Hallitus ehdottaa pääasiassa uudesta osakeyhtiölaista johtuvia muutoksia yhtiön voimassaolevaan yhtiöjärjestykseen. Ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: - Vähimmäis- ja enimmäispääomaa sekä osakkeen nimellisarvoa koskeva 3 § poistetaan ja seuraavien pykälien numerointia muutetaan vastaavasti. - Arvo-osuusjärjestelmää koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että muut kohdat kuin maininta siitä, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, poistetaan. - Yhtiöjärjestyksen 5 §:n 2 momentista poistetaan määräys siitä, että yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä määräys koskien hallituksen kokoon kutsumista. Saman pykälän 3 ja 4 momentteihin tehdään sanonnallisia täsmennyksiä. - Yhtiöjärjestyksen 7 §:ää muutetaan siten, että toiminimenkirjoitus muutetaan edustamisoikeudeksi ja siten, että pykälään lisätään määräys, jonka mukaan yhtiön edustamisoikeus on myös kullakin hallituksen jäsenellä yhdessä sellaisen henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden, sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut oikeuden edustaa yhtiötä. - Yhtiöjärjestyksen 10 §:n 1. kohtaa muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tilinpäätös ja toimintakertomus ja 3. ja 4. kohtia siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään tilinpäätöksen vahvistamisesta sekä taseen osoittaman voiton käyttämisestä. - Yhtiöjärjestyksen 11 §:ään ja 12 §:n 2 momenttiin tehdään sanonnallisia täsmennyksiä. Ehdotus Citycon Oyj:n uudeksi yhtiöjärjestykseksi on tämän tiedotteen liitteenä. 3. Ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden ja luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 100 000 000 kappaletta. Valtuutusten ehdotetaan olevan voimassa viisi vuotta. Valtuutukset eivät kumoa aiempia käyttämättömiä osakeantivaltuutuksia. 4. Ehdotus vuosien 1999 ja 2004 optio-ohjelmien ehtojen muuttamiseksi Sen johdosta, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen 4.11.1999 ja 15.3.2004 hyväksymien optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että optio-ohjelmien ehtoihin lisätään maininta siitä, että osakkeen merkintähinta on aina vähintään 1,35 euroa ja että merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä, että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että vuoden 2004 optio-ohjelman ehtoja muutetaan siten, että niihin lisätään maininta siitä, että osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 5. Ehdotus tilintarkastajaksi ja tilintarkastajan palkkioksi Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2007 valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastajalta on saatu suostumus valintaan. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan. Nimitysvaliokunnan ehdotukset hallituksen jäseniksi ja heidän palkkioikseen julkistetaan myöhemmin. Kokouskutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen julkaistaan 21.2.2007 Helsingin Sanomissa sekä pörssi-ilmoituksena. Kokouskutsu sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat samasta päivästä alkaen nähtävillä myös Cityconin kotisivuilla www.citycon.fi. Helsinki 8.2.2007 CITYCON OYJ Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai matkapuhelin 0400 333 256 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.citycon.fi LIITE Ehdotus Citycon Oyj:n uudeksi yhtiöjärjestykseksi CITYCON OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi on Citycon Oyj. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 2 § Yhtiön toimialana on ostaa, myydä, omistaa ja hallita liike-, toimisto- ja teollisuustiloja käsittäviä kiinteistöjä ja tällaisiin tiloihin oikeuttavien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita sekä edellä mainittujen kiinteistöjen ja tilojen vuokraaminen, rakentaminen ja kehittäminen. Yhtiön toimialaan kuuluu myös kiinteistöjen ja tilojen hallintapalveluiden tarjoaminen. 3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 4 § Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on paikalla. Hallitus voi asettaa keskuudestaan valiokuntia. 5 § Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja. 6 § Oikeus edustaa yhtiötä on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen yksin ja hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä tai kullakin hallituksen jäsenellä yhdessä sellaisen henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden, sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut oikeuden edustaa yhtiötä. 7 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 § Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa on esitettävä 1. tilinpäätös ja toimintakertomus, 2.tilintarkastuskertomus, päätettävä 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; valittava 8. hallituksen jäsenet; 9. tilintarkastaja. 10 § Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, joka osakeyhtiölain nojalla kuuluu yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. 11 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään yhdessä Helsingissä ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.