BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 8.2.2007 KUTSU BASWAREN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN BasWare Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina helmikuun 26. päivä 2007 kello 13.30 alkaen. Yhtiökokous pidetään Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 12.30. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 1. Tilinpäätöksen esittäminen sekä emoyhtiön että konsernin osalta 2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen 3. Tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta päättäminen 4. Päättäminen toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja/tai konsernitaseen mukainen voitto antaa aihetta 5. Päättäminen vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen 7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 8. Hallituksen jäsenten valinta 9. Varsinaisten tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta Hallituksen esitykset yhtiöjärjestyksen 13 pykälän mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluviin asioihin: Osingonjako Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2006 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaettaisiin osakkeenomistajille osinkoa 0,15 euroa osakkeelta, yhteensä 1 720 218,60 euroa tilinpäätöshetken osakemäärällä, ja loput jakokelpoisista varoista jätetään edellisten tilikausien voittovarojen tilille. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 1.3.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 8.3.2007 Hallituksen kokoonpano ja palkkiot Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä ja että nykyiset hallituksen jäsenet Asko Ahonen, Tom Bangemann, Kirsi Eräkangas, Ossi Pohjola, Antti Pöllänen ja Hannu Vaajoensuu jatkaisivat hallituksessa. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat: - jäsenille 22 000 euroa vuodessa; - varapuheenjohtajalle 26 000 euroa vuodessa; ja - puheenjohtajalle 44 000 euroa vuodessa Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja BasWare- konsernissa päätoimisesti työskentelevät hallituksen jäsenet. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 275 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 BasWare Oyj:n osaketta, hankitaan 40 prosentilla vuosipalkkion brutto-osuudesta BasWare Oyj:n osakkeita Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikael Paul, ja varatilintarkastajaksi KHT Teppo Rantanen. Hallituksen ehdotuksena on, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen esitykset yhtiökokoukselle: 1 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään enintään 2 293 624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1 146 812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voitaisiin luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1 146 812 osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutus olisi voimassa 31.3.2008 saakka. 2 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 146 812 oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hankintavaltuutus on voimassa 31.3.2008 saakka. 3 Ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi BasWare-konsernin avainhenkilöille ja BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta BasWare-konsernin avainhenkilöille ja BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen BasWare Oyj:n hallituksen määräämille BasWare-konsernissa toistaiseksi ja ei osa-aikaisesti palveluksessa oleville avainhenkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optiotodistuksista annetaan BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavaksi myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio- oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla konsernin henkilöstöön ja johtoon kuuluville. BasWare Oyj antaa optio-oikeuksista enintään 200 000 optiotodistusta, joista 100 000 merkitään kirjaimella D ja 100 000 kirjaimella E. Optiotodistukset lasketaan liikkeeseen arvo- osuusjärjestelmässä. Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) BasWare Oyj:n osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään 0,30 euron osalta Yhtiön osakepääomaan ja ylimenevältä osalta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon BasWare Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 200 000 uudella osakkeella eli 60 000 eurolla. Osakkeiden merkintäaika on - optiotodistuksella D 1.4.2009 - 31.3.2010, - optiotodistuksella E 1.4.2010 - 31.3.2011 Merkintähinta vastaa - optiotodistus D:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2007 - optiotodistus E:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2008 Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,71 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakepääoman korotuksen jälkeen. 4 Ehdotus hallituksen valtuuttamisesta päättämään ylimääräisestä osingonjaosta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1 000 000 euron suuruisesta ylimääräisestä osingosta, joka toteutettaisiin yhtiön voitonjakokelpoisista varoista. Valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun. Kokousasiakirjat Jäljennökset tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista sekä hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 19. helmikuuta 2007 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2, Cello-talo, 02600 Espoo. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle, ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Tilinpäätös julkaistaan osana BasWaren verkkovuosikertomusta osoitteessa www.basware.fi/vuosikertomus viimeistään 22. helmikuuta 2007. Osallistumis- ja aloiteoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty BasWare Oyj:n osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 16.2.2007. Yhtiön jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajilla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli osakkeenomistaja kirjallisesti vaatii tätä hallitukselta 16.2.2007 mennessä. Ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 16.2.2007 klo 16 mennessä joko - kirjallisesti osoitteeseen BasWare Oyj, PL 97, 02601 Espoo - puhelimitse numeroon (09) 8791 7316 / Hanne Grönlund - telefaksilla numeroon (09) 8791 7297 tai - sähköpostitse osoitteeseen IR@basware.com Kirjallisesti ilmoittauduttaessa kirjeen, telefaksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Espoossa 7. päivänä helmikuuta 2007 BASWARE OYJ Hallitus Lisätietoja: Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, BasWare Oyj, puh. 09 8791 7250 tai 040 501 8250 Liite: BASWARE OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2007 EHDOT I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN 1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan 200 000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 200 000 BasWare Oyj:n (Yhtiö) osaketta. 2 Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen BasWare Oyj:n hallituksen määräämille konsernissa toistaiseksi ja ei osa-aikaisesti palveluksessa oleville avainhenkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optiotodistuksista annetaan BasWare Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle annettavaksi myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Hallituksen päättämällä BasWare Oyj:n konserniyhtiöllä on oikeus merkitä optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei anneta edellä mainituille merkintäoikeutettuihin kuuluville henkilöille, jotta niitä voidaan myöhemmin tarjota avainhenkilöiden merkittäviksi konsernin kannustusjärjestelmän puitteissa. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio- oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3 Optio-oikeuksien merkintä Yhtiö lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla konsernin henkilöstöön ja johtoon kuuluville. Tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin, konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville henkilöille. Tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita. 4 Optiotodistukset ja arvo-osuusjärjestelmä BasWare Oyj antaa optio-oikeuksista enintään 200 000 optiotodistusta, joista 100 000 merkitään kirjaimella D ja 100 000 kirjaimella E. Optiotodistukset lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää menettelystä ja aikataulusta tähän liittyen. Optiotodistukset kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo- osuustilille. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) BasWare Oyj:n osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään 0,30 euron osalta Yhtiön osakepääomaan ja ylimenevältä osalta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon BasWare Oyj:n osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 200 000 uudella osakkeella eli 60 000 eurolla. 2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on - optiotodistuksella D 1.4.2009 - 31.3.2010, - optiotodistuksella E 1.4.2010 - 31.3.2011 Osakkeiden merkintä tapahtuu BasWare Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Merkinnän maksun tulee tapahtua samanaikaisesti merkinnän kanssa. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. 3 Osakkeiden merkintähinta Merkintähinta vastaa - optiotodistus D:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2007 - optiotodistus E:lle Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskiarvoa tammi-maaliskuussa vuonna 2008 4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo- osuustilille. Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan vuosineljänneksittäin ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen kanssa. Yhtiön hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta. 5 Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optiotodistuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää hallitus. Osakemerkinnän ajan alettua optiotodistukset ovat vapaasti siirrettävissä. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionhaltijan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionhaltijalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionhaltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio- oikeuksiaan. Jos merkitsijän työ- tai toimisuhde BasWare Oyj -konserniin tai jäsenyys Yhtiön hallituksessa päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisestä tai työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiotodistukset, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ollut työ- tai toimisuhteen tai hallituksen jäsenyyden päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen. Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin on Yhtiöllä oikeus saada arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen. 6 Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkinnän tultua merkityksi kaupparekisteriin. 7 Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia, on optiotodistuksen haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optiotodistuksella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla. 8 Optiotodistuksen haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optiotodistuksen haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin. Yhtiön selvitystilaan asettaminen ei aiheuta muutoksia osakkeiden merkintäehtoihin. Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Jos Yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan. Mikäli yritys päättää hankkia omia osakkeitaan, tämä ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio- oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa II.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optionomistajan optio-oikeudet käypään hintaan. Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia merkintäehtoihin. Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optioiden määrää ja merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. 9 Riitojen ratkaiseminen Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 10 Muut seikat Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista. JAKELU: Helsingin pörssi Keskeiset tiedotusvälineet