SAMPO ABP BÖRSMEDDELANDE 13.2.2007 klockan 12.00 SAMPOS STYRELSES FÖRSLAG TILL BOLAGSSTÄMMAN Sampo Abp:s styrelse har beslutat att sammankalla den ordinarie bolagsstämman den 12 april 2007. Aktieägarna fattar utöver de ärenden som enligt 5 kapitlet 3 § i lagen om aktiebolag och 20 § i bolagsordningen ankommer på stämman också beslut om följande förslag av styrelsen. Fullmakt att förvärva egna aktier Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att bolagsstämman befullmäktigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i A-serien. Enligt förslaget gäller fullmakten fram till utgången av nästa bolagsstämma. Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar till ett antal som motsvarar högst 10 procent av bolagets samtliga aktier. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav. Aktiernas anskaffningspris utgör högst det högsta pris som vid anskaffningstidpunkten betalas för Sampos aktie vid offentlig handel. Vid förvärvet av egna aktier kan också sedvanliga derivatkontrakt, avtal om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagar och bestämmelser till ett pris som fastställs på marknadsvillkor. Ändringar i bolagsordningen I bolagsordningen föreslås ändringar som föranleds av den totala reformen av lagen om aktiebolag och vissa andra huvudsakligen tekniska ändringar, varmed bolagsordningen görs klarare och uppdateras att motsvara lagens nuvarande ordalydelse och bestämmelser. De viktigaste ändringarna gäller slopandet av bestämmelserna om aktiekapitalets belopp och antalet aktier samt att bolaget har en revisor, som skall vara en CGR-sammanslutning. Enligt förslaget ändras punkterna 4 §, 5 § 1 mom., 6 §, 7 §, 9 §, 10 §, 11§, 13 §, 14§, 15 §, 16 §, 17 § 2 mom., 19 §, 20 § och 22 § i den nuvarande bolagsordningen. Styrelsens förslag finns i sin helhet som bilaga till börsmeddelandet samt på Internetadressen www.sampo.com/investerarrelationer. SAMPO ABP Styrelsen DISTRIBUTION: Helsingforsbörsen Centrala massmedier Finansinspektionen www.sampo.com BILAGA 1-2 Förslag om bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier Förslag till ändring av bolagsordningen Bilaga 1 SAMPO ABP:S STYRELSES FÖRSLAG OM BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER Sampo Abp:s ("Sampo") styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman den 12 april 2007 att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i A-serien med utdelningsbara vinstmedel. Aktier i A-serien kan förvärvas i en eller flera omgångar högst till ett antal aktier som motsvarar högst 10 procent av samtliga aktier i Sampo. Egna aktier kan förvärvas i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Aktiernas anskaffningspris utgör högst det högsta pris som vid anskaffningstidpunkten betalas för Sampos aktie vid offentlig handel. Vid förvärvet av egna aktier kan också sedvanliga derivatkontrakt, avtal om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagar och bestämmelser till ett pris som fastställs på marknadsvillkor. Ägaren till Sampos samtliga aktier i B-serien har gett sitt samtycke till förvärvet av aktier i A-serien. Bemyndigandet föreslås vara i kraft fram till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Helsingfors den 13 februari 2007 SAMPO ABP Styrelsen Bilaga 2 STYRELSENS FÖRSLAG TILL DEN ORDINARIE BOLAGSSTÄMMAN DEN 12 APRIL 2007 TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN 1. Föreslagna ändringar Sampo Abp:s ("Sampo") styrelse föreslår den ordinarie bolagsstämman den 12 april 2007 att Sampos bolagsordning ändras med anledning av den nya lagen om aktiebolag (624/2006) som trädde i kraft den 1 september 2006. I bolagsordningen föreslås ändringar som föranleds av den totala reformen av lagen om aktiebolag och vissa andra huvudsakligen tekniska ändringar, varmed bolagsordningen görs klarare och uppdateras att motsvara lagens nuvarande ordalydelse och bestämmelser. Som en följd av ändringarna lyder bolagsordningen enligt följande: bilaga A. 2. Ändringarna i bolagsordningen och motiveringar till dem 4 § Minimi- och maximikapital Enligt den nya lagen om aktiebolag behöver aktiekapitalet eller dess minimi- och maximibelopp inte anges i bolagsordningen. Om bestämmelse gällande aktiekapitalet inte ingår i bolagsordningen, föranleder en ändring av aktiekapitalet inte ändring av bolagsordningen. Således föreslår styrelsen att 4 § i bolagsordningen gällande minimi- och maximikapitalet stryks som onödig. 5 § 1 mom. Aktiernas nominella värde och aktieslag Enligt lagen om aktiebolag har aktierna inget nominellt värde, såvida inte annat följer av bolagsordningen. Sampos aktier har inget nominellt värde, varför styrelsen föreslår att 5 § 1 momentet i bolagsordningen stryks som onödigt. 6 § Värdeandelssystemet och avstämningsdagsförfarande Lagen om aktiebolag förutsätter ett omnämnande att bolagets aktier hör till värdeandelssystemet. I bolagsordningen behöver inte ingå bestämmelser om värdeandelssystemet, utan de härleds direkt från lagen om aktiebolag. Styrelsen föreslår att 6 § 2 momentet i bolagsordningen styrks som onödigt. 7 § och 11 § Bolagets organ och verkställande direktör Bolagsordningens 7 och 11 § behandlar båda bolagets organ och valet av verkställande direktören, varom bestämmelser ingår i den gällande lagen om aktiebolag. Styrelsen föreslår att 7 § i bolagsordningen ersätts med 11 § i bolagsordningen. 9 § och 10 § Styrelsen I bolagsordningen behöver inte ingå bestämmelser om styrelsens beslutförhet eller styrelsens uppgifter och verksamhet, eftersom bestämmelserna gällande dem härleds direkt från lagen om aktiebolag. Styrelsen föreslår att 9 § och 10 § i bolagsordningen stryks som onödiga. 13 § Revisorer Enligt 13 § 1 momentet i bolagsordningen har Sampo minst en (1) och högst två (2) revisorer och, om till revisor inte utsetts en revisionssammanslutning, erforderligt antal suppleanter. Enligt 13 § 3 momentet i bolagsordningen skall Sampo Abp:s revisor vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor eller av Centralhandelskammaren godkänd revisionssammanslutning. Enligt 7 kapitlet 3 § i den nya lagen om aktiebolag uppstår skyldighet att välja en revisorssuppleant endast i en sådan situation där det för ett aktiebolag väljs bara en revisor som inte är en revisionssammanslutning. Sampo har sedan år 2002 haft endast en revisor, som varit en revisionssammanslutning. Styrelsen föreslår att 13 § 1 momentet i bolagsordningen ändras att motsvara nuvarande praxis så att Sampo Abp har en revisor, som skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisionssammanslutning. Därtill stryks bestämmelserna om revisorssuppleant som ingår i 13 § 3 momentet som onödiga. 14 § Bokslut Styrelsen föreslår att rubriken i 14 § ändras till "räkenskapsperiod", varvid den motsvarar paragrafens sakinnehåll. 15 § Bokslut I den gällande lagen om aktiebolag ingår inte längre i bolagsordningen nämnda utsatta tider gällande bokslutet. Således föreslår styrelsen att 15 § i bolagsordningen stryks. 16 § Bolagsstämma Enligt den nya lagen om aktiebolag skall bolagsstämman hållas på bolagets hemort, om någon annan ort inte bestäms i bolagsordningen. Bolagets hemort har ändrats från Åbo till Helsingfors, och det finns inget behov av att förordna om någon annan plats för bolagsstämman utöver hemorten. Därför föreslår styrelsen att 16 § 1 momentet i bolagsordningen ändras på motsvarande sätt. Dessutom föreslår styrelsen att den hänvisning till värdeandelssystemet som ingår i 16 § 3 momentet stryks som onödig. 17 § 2 mom. Enligt 17 § 2 momentet i bolagsordningen skall kallelsen till stämman publiceras senast en vecka före den utsatta dag som avses i 3 a kapitlet 11 § 1 momentet i lagen om aktiebolag. I den nya lagen om aktiebolag motsvaras ovan avsedda utsatta dag av 4 kapitlet 2 § 2 momentet. Enligt förslaget ändras 17 § 2 momentet tekniskt så att det i den aktuella bestämmelsen i bolagsordningen hänvisas till 4 kapitlet 2 § 2 momentet i den gällande lagen om aktiebolag i stället för till 3 § kapitlet 11 § 1 momentet i den gamla lagen om aktiebolag. 19 § Bolagsordningens 19 § motsvarar till sitt innehåll 5 kapitlet 27 § i den nuvarande lagen om aktiebolag. Å andra sidan innehåller lagen om aktiebolag också bestämmelser om striktare beslut med kvalificerad majoritet, som inte framgår av bolagsordningen. Av denna anledning och eftersom det inte finns behov av att upprepa lagen i bolagsordningen, föreslår styrelsen att 19 § i bolagsordningen stryks som onödig. 20 § Enligt den gällande lagen om aktiebolag fastställer bolagsstämman bokslutet och inte koncernresultaträkningen eller konsernbalansräkningen. Av denna anledning skall 20 § 1 och 2 punkten i bolagsordningen ändras att motsvara den nya lagen om aktiebolag. Enligt den gällande lagen om aktiebolag överförs förlust till kontot för räkenskapsperiodens vinst/förlust utan separat beslut, varför styrelsen föreslår att hänvisningen till förlust i 20 § 4 punkten i bolagsordningen stryks som onödig. Ovan i detta förslag av styrelsen har föreslagits att den hänvisning till revisorssuppleant som ingår i 13 § i bolagsordningen stryks som onödig. Om den föreslagna ändringen görs i 13 §, skall på motsvarande sätt hänvisningarna till revisorssuppleant i 20 § 7 och 9 punkten i bolagsordningen strykas. 22 § Inlösenklausul Ovan i detta förslag av styrelsen har föreslagits att flera bestämmelser i bolagsordningen stryks i sin helhet, varpå numreringen i bolagsordningen ändras på motsvarande sätt. Om de föreslagna ändringarna görs, skall 22 § i bolagsordningen ändras tekniskt så att vid hänvisning till den anmälan som ges aktieägarna vid inlösenförfarande hänvisas till 12 § i den nya bolagsordningen gällande tillställandet av kallelse till stämma i stället för till 17 § i den gamla bolagsordningen. Ändring av numrering och rubricering Om de ändringar av bolagsordningen som avses i detta förslag av styrelsen godkänns, föreslår styrelsen att numreringen av bolagsordningen ändras på motsvarande sätt. Därtill föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras tekniskt i fråga om rubriceringen av bestämmelserna i bolagsordningen så att rubrikerna ändras att motsvara det ändrade sakinnehållet i bestämmelserna i bolagsordningen. Helsingfors den 13 februari 2007 SAMPO ABP Styrelsen BILAGA A Den nya bolagsordningen i sin helhet Bilaga A SAMPO ABP:S BOLAGSORDNING 1 § BOLAGETS FIRMA Bolagets firma är Sampo Abp, på svenska Sampo Abp och på engelska Sampo plc. 2 § BOLAGETS HEMORT Bolagets hemort är Helsingfors. 3 § BOLAGETS VERKSAMHETSOMRÅDE Bolagets verksamhet omfattar ägo och innehav av aktier, övriga värdepapper och fastigheter samt idkande av värdepappershandel och övrig placeringsverksamhet. Bolaget ombesörjer de koncernadministrativa uppgifter som sköts centraliserat för de kreditinstitut, försäkringsbolag och övriga bolag som hör till koncernen. 4 § AKTIESLAG Aktierna är uppdelade i aktier enligt A-serie och B-serie sålunda, att aktierna i A-serien är minst 179 000 000 stycken och högst 711 200 000 stycken samt aktierna i B-serien minst 0 stycken och högst 4 800 000 stycken. Varje aktie i A-serien berättigar till en röst på bolagsstämman och varje aktie i B-serien till fem röster. En aktie i B-serien kan omvandlas till aktie i A-serien på yrkande av aktieägare i B-serien eller i fråga om förvaltarregistrerade aktier på yrkande av den som i aktieägarförteckningen införts som den som sköter förvaltarregistreringen. Yrkande om ändring skall göras skriftligen till bolaget. I yrkandet skall uppges antalet aktier som skall omvandlas och det värdeandelskonto på vilket aktierna har bokförts. Bolaget kan begära anteckning om begränsning av ägarens överlåtelserätt i aktieägarens värdeandelskonto för omvandlingstiden. Om omvandlingstiden och detaljer i anslutning därtill beslutar styrelsen eller av styrelsen bemyndigad. 5 § VÄRDEANDELSSYSTEMET Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet. 6 § STYRELSEN Till styrelsen hör minst tre och högst tio medlemmar. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod är ett år sålunda, att mandatperioden börjar genast efter den bolagsstämma på vilken han eller hon blivit invald och upphör vid utgången av den ordinarie bolagsstämma som följer efter valet. Styrelsemedlemmarna väljer årligen på det första egentliga styrelsemötet efter bolagsstämman bland sig ordförande och vice ordförande fram till det val som förrättas efter utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. 7 § VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN Bolaget har en verkställande direktör som samtidigt är koncernchef. 8 § RÄTTEN ATT TECKNA FIRMA Firma tecknas av styrelsemedlemmarna och verkställande direktören två i förening samt av de personer som styrelsen beviljar sådan rätt antingen två i förening eller var för sig i förening med verkställande direktören. Styrelsen kan bevilja prokura på så sätt att prokuristerna tecknar firma två i förening eller var för sig i förening med en person som har rätt att teckna firma. 9 § REVISORER Bolaget har en (1) revisor som skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisionssammanslutning. Revisorernas mandatperiod varar fram till utgången av följande ordinarie bolagsstämma efter valet. 10 § RÄKENSKAPSPERIOD Bolagets räkenskapsperiod är ett kalenderår. 11 § BOLAGSSTÄMMA Bolagets delägare utövar sin beslutanderätt i bolagets angelägenheter på bolagsstämman. Bolagsstämman hålls i Helsingfors. För att få delta i bolagsstämman skall delägare anmäla sig hos bolaget på den dag som anges i kallelsen till stämman och som kan vara tidigast tio dagar före stämman. 12 § Ordinarie bolagsstämma hålls före utgången av juni månad på den tidpunkt som styrelsen fastställer. Kallelsen till bolagsstämman skall publiceras i minst en av styrelsen utsedd tidning som utkommer i Helsingfors senast en vecka före den utsatta dag som avses i 4 kapitlet 2 § 2 momentet i lagen om aktiebolag. Styrelsen beslutar om sättet att tillställa delägare andra meddelanden i vart fall skilt för sig. 13 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller vice ordförande eller, om dessa är förhindrade, av verkställande direktören, varefter de närvarande röstberättigade delägarna väljer ordförande för stämman. Om omröstning skall verkställas på bolagsstämman, beslutar ordföranden om röstningsförfarandet. Om rösterna faller jämnt, vinner den ståndpunkt som ordföranden omfattar. 14 § På ordinarie bolagsstämma skall föredras 1. bokslut; och 2. revisionsberättelse och beslutas om 3. fastställande av bokslutet; 4. åtgärder som föranleds av den vinst som det fastställda bokslutet utvisar; 5. beviljande av ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören; 6. antalet medlemmar i styrelsen och deras arvoden; 7. revisorns arvoden; utses 8. styrelsemedlemmar; 9. revisor samt behandlas 10. övriga ärenden som nämns i kallelsen till stämman. 15 § SKILJEDOMSKLAUSUL Tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan styrelsen, styrelsemedlem, verkställande direktören, revisor eller aktieägare skall avgöras genom skiljeförfarande i enlighet med lagen om skiljeförfarande. 16 § INLÖSENSKYLDIGHET Aktieägare, vars andel av samtliga aktier i bolaget eller det röstetal som aktierna medför - antingen ensam eller tillsammans med andra aktieägare på det sätt som definieras senare - uppnår eller överskrider 33 1/3 procent respektive 50 procent (inlösenskyldig aktieägare) är skyldig att på yrkande av övriga aktieägare (aktieägare berättigade till inlösen) lösa in deras aktier och till aktier berättigande värdepapper i enlighet med lagen om aktiebolag på det sätt som fastställs i denna paragraf. Vid uträkningen av en aktieägares andel av bolagets aktier och de röster som aktierna medför medräknas också de aktier som tillhör - sammanslutning, som enligt lagen om aktiebolag hör till samma koncern som aktieägaren, - företag, som vid upprättandet av koncernbokslut i enlighet med bokföringslagen räknas höra till samma koncern som aktieägaren, - ovan avsedda sammanslutningars eller företags pensionsstiftelse eller pensionskassa, och - sådana andra än finländska sammanslutningar eller företag, som - om de vore finländska - skulle höra till samma koncern som aktieägaren på det sätt som avses ovan. Om inlösenskyldighet uppstår på basis av de sammanräknade innehaven eller röstetalen, ansvarar de inlösenskyldiga aktieägarna solidariskt för att inlösen verkställs gentemot de aktieägare som är berättigade till inlösen. I en dylik situation anses lösningsanspråket även utan separat yrkande rikta sig till samtliga inlösenskyldiga aktieägare. Om två aktieägare uppnår eller överskrider den gräns för innehav eller röstetal som medför inlösenskyldighet på så sätt att båda är inlösenskyldiga samtidigt, kan en aktieägare som är berättigad till inlösen yrka på inlösen av bägge två separat. Inlösenskyldigheten gäller inte sådana aktier eller till aktier berättigande värdepapper som den aktieägare som kräver inlösen har förvärvat efter att inlösenskyldigheten har uppstått. Lösenbelopp Aktiernas lösenbelopp är det högre av följande: a) den vägda medelkursen av aktiens avslutningskurser under de tio (10) senaste börsdagarna på Helsingforsbörsen före den dag när bolaget fick en anmälan av den inlösenskyldige aktieägaren om att ovan avsedda gräns för innehav eller röstetal har uppnåtts eller överskridits eller, om nämnda anmälan saknas eller inte inkommer inom utsatt tid, bolagets styrelse fått kännedom därom på annat sätt; b) det med aktiernas antal vägda medelpris som den inlösenskyldige aktieägaren har betalat för de aktier som denne förvärvat eller på annat sätt erhållit under de senaste tolv (12) månaderna före ovan i punkt a avsedda dag. Om ett fång som inverkar på medelpriset är i valuta, uträknas dess motvärde i euro med iakttagande av den kurs som Europeiska centralbanken fastställt för respektive valuta sju (7) dagar före den dag när styrelsen meddelar aktieägarna om möjligheten till inlösen av aktierna. Vad som ovan sagts om fastställande av lösenbeloppet för aktier tillämpas också på övriga värdepapper som kommer att lösas in. Inlösenförfarande En inlösenskyldig aktieägare skall inom sju (7) dagar från det att inlösenskyldigheten har uppstått skriftligen underrätta bolagets styrelse därom på bolagets adress. I anmälan skall ingå uppgifter om antalet aktier som den inlösenskyldige aktieägaren äger samt det antal aktier jämte aktiernas pris som den inlösenskyldige förvärvat eller i övrigt erhållit under de senaste tolv (12) månaderna. Till anmälan skall bifogas den adress på vilken den inlösenskyldige aktieägaren kan nås. Styrelsen skall underrätta aktieägarna om att inlösenskyldighet har uppstått inom 45 dagar från det att styrelsen fått ovan avsedda anmälan, eller om nämnda anmälan saknas eller inte inkommer inom utsatt tid, bolagets styrelse på annat sätt fått kännedom om att inlösenskyldighet uppstått. I anmälan skall ingå uppgifter om tidpunkten för när inlösenskyldigheten uppstått och grunderna för fastställandet av lösenbeloppet till den del som styrelsen har kännedom om dessa uppgifter, samt det datum när lösningsanspråk senast skall framställas. Anmälan till aktieägarna skall ges med iakttagande av vad som fastställts om tillställandet av kallelse till stämma i 12 § i bolagsordningen. Aktieägare som är berättigad till inlösen skall skriftligen yrka på inlösen inom 30 dagar från det att styrelsens anmälan om inlösenskyldighet har publicerats. Av lösningsanspråket, som tillställs bolaget, skall framgå antalet aktier och övriga värdepapper som anspråket gäller. Aktieägare som yrkar på inlösen skall samtidigt tillställa bolaget eventuella aktiebrev eller övriga handlingar som berättigar till erhållande av aktierna att överlåtas till den inlösenskyldige mot lösenbeloppet. Om yrkandet inte har framställts inom utsatt tid på ovannämnda sätt, förfaller aktieägarens rätt att yrka på inlösen beträffande ifrågavarande inlösensituation. Till inlösen berättigad aktieägare har rätt att återta sitt yrkande så länge som inlösen inte har skett. Efter att den tidsfrist som reserverats för de till inlösen berättigade aktieägarna har löpt ut skall styrelsen ge den inlösenskyldige aktieägaren uppgifter om de lösningsanspråk som framställts. Den inlösenskyldige aktieägaren skall inom 14 dagar från det att denne fick kännedom om lösningsanspråken betala lösenbeloppet på det sätt som bolaget fastställer och mot överlåtelse av aktier och värdepapper som berättigar till aktierna eller, om de aktier som skall inlösas har införts på ifrågavarande aktieägares värdeandelskonton, mot kvitto som bolaget överlåter. Bolaget skall i detta fall ombesörja att inlösaren omedelbart antecknas som aktiernas ägare på värdeandelskontot. På lösenbelopp som inte betalats inom utsatt tid räknas en dröjsmålsränta på 16 procent om året från den dag när inlösen senast borde ha verkställts. Om en inlösenskyldig aktieägare dessutom har försummat att iaktta vad som ovan stadgas om anmälningsskyldigheten, räknas dröjsmålsräntan från den dag när anmälningsskyldigheten senast borde ha uppfyllts. Om den inlösenskyldige försummar att iaktta bestämmelserna i denna paragraf, får med de aktier som den inlösenskyldige äger och de aktier som på det sätt som avses ovan i denna paragraf beaktas vid uträkningen av den andel som utgör grund för inlösenskyldighet, såvida inte annat föranleds av tvingande lag, röstas på bolagets bolagsstämma endast till den del som det röstetal som aktierna medför är mindre än en tredjedel (1/3) respektive mindre än 50 procent av det sammanräknade röstetalet av bolagets samtliga aktier. Övriga bestämmelser I denna paragraf avsedd inlösenskyldighet gäller inte aktieägare som påvisar att gränsen för innehav eller röstetal som ger upphov till inlösenskyldighet har uppnåtts eller överskridits innan eller samtidigt som denna bestämmelse i bolagsordningen har registrerats i handelsregistret. Meningsskiljaktighet som gäller ovan avsedda inlösenskyldighet, rätten att kräva inlösen i anslutning därtill samt lösenbeloppet skall avgöras genom skiljeförfarande på bolagets hemort i enlighet med bestämmelserna i lagen om skiljeförfarande (967/1992). Vid skiljeförfarande iakttas Finlands lag.