TietoEnator Oyj PÖRSSITIEDOTE 14.2.2007, klo 11.00 1 (3) TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotukset 22.3.2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle TietoEnator Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi: Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Yhtiöjärjestyksen 3 (Vähimmäis- ja enimmäispääoma), 4 (Osakkeiden lukumäärä) ja 16 (Lunastusvelvollisuus) §:t kumottaisiin ja 7, 9, 11 ja 15 §:t muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: 7 § (uusi 5 §) Yhtiön edustaminen Kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä tai kullakin heistä yhdessä toimitusjohtajan kanssa on oikeus edustaa yhtiötä. Hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville siten, että nämä toimivat kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. 9 § (uusi 7 §) Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla se ainakin yhdessä hallituksen valitsemassa valtakunnallisessa sanomalehdessä Suomessa ja Ruotsissa. 11 § (uusi 9 §) Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä huhtikuun loppuun mennessä. Kokouksessa on: päätettävä 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta, 2. vahvistetun taseen mukaisen voiton ja muun vapaan oman pääoman käyttämisestä, 3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 4. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja 5. hallituksen jäsenten lukumäärästä; sekä valittava 6. hallituksen jäsenet ja 7. tilintarkastaja. 15 § (uusi 13 §) Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Hallituksen valtuuttamisesta yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen Hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: . Yhtiön omia osakkeita voidaan tarvittaessa hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi; . Osakkeita voidaan hankkia enintään 7.409.646 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä; . Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla ja hankintahinta laskee siten yhtiön vapaata omaa pääomaa ja jakokelpoisia varoja; . Osakkeita ei hankita osakkeenomistajien osakeomistusten suhteessa vaan osana Helsingin Pörssin järjestämää julkista kaupankäyntiä; . Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin muodostuvaan markkinahintaan (alin ja ylin hinta). Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa; . Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen valtuuttamisesta osakeanteihin ym. Valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: . Valtuutusta voidaan käyttää yritys- ja liiketoimintakauppojen ja muiden yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistamiseksi ja rahoittamiseksi ja siten tarkoituksin varmistaa yhtiön mahdollisuudet kehittää toimintojaan sekä kotimaassa että kansainvälisesti; . Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta vastiketta vastaan yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 14.819.292 osaketta, joka tänä ajankohtana vastaa yhtä viidesosaa (1/5) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä; . Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, jos siihen on lain tarkoittamalla tavalla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta ei kuitenkaan saa poiketa yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi; . Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään merkintähinnan suorittamisesta apporttiomaisuudella kokonaan tai osittain; . Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Voitonjaosta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2006 jaetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon tai VPC AB:n rekisteriin. Hallituksen päätöksen mukaan osingonmaksun täsmäytyspäivä on 27.3.2007. Mikäli hallituksen esitys hyväksytään, osinko maksetaan 12.4.2007 alkaen. Lisäksi TietoEnator Oyj:n hallituksen valiokunnat esittävät yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi seuraavasti: Hallituksen kokoonpano ja palkkiot Hallituksen palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän ja nykyisten hallituksen jäsenten Mariana Burenstam Linderin, Bengt Halsen, Kalevi Kontisen, Matti Lehden, Olli Riikkalan ja Anders Ullbergin valitsemista uudelleen toimikaudelle. Lisäksi uudeksi jäseneksi palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa Bruno Bonatia, joka on toiminut viimeksi Credit Suisse Financial Services -pankin johtoryhmän jäsenenä. Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi jäsenelle 2.100 euroa, varapuheenjohtajalle 3.200 euroa ja puheenjohtajalle 4.400 euroa. Näiden palkkioiden lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajan kuukausipalkkioksi ehdotetaan 1.700 euroa, ellei hän ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja muutoin hallituksen valiokuntien jäsenille 700 euroa. TietoEnator-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. Tilintarkastajien valinta Tarkastus- ja riskienhallintavaliokunta ehdottaa, että tilikaudelle 2007 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. TIETOENATOR OYJ JAKELU Helsingin Pörssi Tukholman Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet TietoEnator on yksi tehokkaan tietoyhteiskunnan pääarkkitehdeistä ja yksi Euroopan suurimmista tietotekniikan palveluyrityksistä. TietoEnator konsultoi, kehittää ja hoitaa asiakkaidensa liiketoiminnan ydinjärjestelmiä verkottuvassa maailmassa. Palvelut perustuvat syvään asiakastoimialojen ja viimeisimmän tietotekniikan osaamiseen. Yhtiöllä on noin 16 000 asiantuntijaa ja toimipaikat lähes 30 maassa. www.tietoenator.com
TietoEnator Oyj:n hallituksen ehdotukset 22.3.2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle
| Source: Tieto