Selskabets ordinære generalforsamling afholdes
onsdag den 7. marts 2007 kl. 16.30
i Copenhagen Congress Center, Bella Center, Center Boulevard,
2300 København S.
Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling er vedlagt.
For yderligere information kontakt:
Medier: Investorer:
Elin K. Hansen Mads Veggerby Lausten
Tlf. (direkte): 4442 3450 Tlf. (direkte): 4443 7919
Hans Rommer
Tlf. (direkte): 4442 4765
Bilag
Fondsbørsmeddelelse nr. 4 / 2007
Bilag til Novo Nordisks fondsbørsmeddelelse vedr. ordinær
generalforsamling, dateret 20. februar 2007
Til Novo Nordisk A/S' aktionærer
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes
onsdag den 7. marts 2007 kl. 16.30
i Copenhagen Congress Center, Bella Center, Center Boulevard 5, 2300
København S.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne regnskabsår.2. Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede
Årsrapport
2006, herunder godkendelse af honorar til bestyrelsen.
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte
Årsrapport 2006.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende nuværende
generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Sten Scheibye, Göran
A. Ando, Kurt Briner, Henrik Gürtler, Niels Jacobsen, Kurt Anker
Nielsen og Jørgen Wedel.
5. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers.
6. Forslag fra bestyrelsen:
Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital fra kr. 566.432.800
til kr. 539.472.800 med 13.480.000 B-aktier a kr. 2 fra selskabets
beholdning af egne B-aktier til en nominel værdi af kr. 26.960.000,
svarende til 4% af den samlede aktiekapital. Selskabets aktiekapital
vil herefter udgøre kr. 646.960.000, fordelt på en A-aktiekapital
på kr. 107.487.200 og en B-aktiekapital på kr. 539.472.800.
7. Forslag fra bestyrelsen:
Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære
generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for
10% af aktiekapitalen og til den på erhvervelsestidspunktet gældende
børskurs med en afvigelse på op til 10%, jf. aktieselskabslovens §
48.
8. Eventuelt.
Uddybning og motivering af forslagene:
Ad dagsordenens punkt 3:
Det foreslåede udbytte for 2006 er kr. 7 for hver Novo Nordisk
B-aktie a kr. 2 og for hver Novo Nordisk A-aktie a kr. 2. Det er en
stigning på 17% i forhold til udbyttet for regnskabsåret 2005 (kr. 6
for hver aktie a kr. 2). Der udbetales ikke udbytte på selskabets
beholdning af egne aktier.
Ad dagsordenens punkt 4:
Novo Nordisk A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, som har en
sådan indsigt og erfaring, at den samlede bestyrelse på bedst mulig
vis kan varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser med
behørig respekt for hensynet til selskabets øvrige interessenter.
Bestyrelsen medvirker aktivt til at udvikle virksomheden som en
globalt arbejdende, fokuseret lægemiddelvirksomhed og fører tilsyn
med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner. For en mere
detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav henvises til
selskabets hjemmeside novonordisk.com under 'About us' à 'Corporate
governance'.
Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder
disse kriterier.
De foreslåede kandidater har ud over deres respektive faglige
kvalifikationer stor erfaring i ledelse og det daglige arbejde i
internationale farmaceutiske og højteknologiske virksomheder, og
tilsammen besidder de den viden og faglige og internationale
erfaring, som er væsentlige kompetencer at have repræsenteret i
bestyrelsen.
De foreslåede bestyrelseskandidater har nedenstående baggrund.
Uafhængighed defineres i overensstemmelse med Anbefalinger for god
selskabsledelse fastlagt af Københavns Fondsbørs (OMX)
(Nørby-udvalgets anbefalinger) medmindre andet er udtrykkeligt
anført:
Sten Scheibye er formand for bestyrelsen for Novo Nordisk A/S. Han
har været administrerende direktør for Coloplast A/S siden 1995. Ud
over bestyrelsesposter i Coloplast-virksomheder er han medlem af
bestyrelsen for Danske Bank A/S. Sten Scheibye er desuden medlem af
Dansk Industris hovedbestyrelse og forretningsudvalg.
Sten Scheibye er cand.scient. i kemi og fysik (1978) og
lic.scient. i organisk kemi (1981) fra Aarhus Universitet samt HD i
afsætning fra Handelshøjskolen i København (1983). Han er desuden
adjungeret professor i anvendt kemi ved Aarhus Universitet.
Sten Scheibye blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2003 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans
valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.
Sten Scheibye anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Sten Scheibyes særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans kendskab til sundhedssektoren, især
hvad angår patienter med et varigt behandlingsbehov, og hans
ledelsesfaringer fra internationale organisationer.
Sten Scheibye er dansk statsborger og er født 3. oktober 1951.
Göran A. Ando er næstformand i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S. Han
var indtil 2004 administrerende direktør for Celltech Group plc,
Storbritannien. Han kom til Celltech fra Pharmacia (nu Pfizer), USA,
hvor han fra 1995 til 2003 var koncerndirektør og direktør for
forskning og udvikling med yderligere ansvar for produktion, it,
forretningsudvikling samt M&A (fusioner og virksomhedsovertagelser).
Fra 1989 til 1995 var Göran Ando ansat i Glaxo Group i
Storbritannien, først som medicinsk direktør, siden som henholdsvis
vicedirektør og direktør for forskning og udvikling. Han var
endvidere medlem af koncerndirektionen (Group Executive Committee) i
Glaxo Group.
Göran Ando er speciallæge i almen medicin og er medstifter af
American College of Rheumatology i USA. Han er bestyrelsesformand i
Novexel S.A. (Frankrig) og Inion Oy (Finland), næstformand i S*Bio
Pte. Ltd. (Singapore) og medlem af bestyrelsen for Novo A/S, Bio*One
Capital Pte. Ltd. (Singapore), A-Bio Pharma Pte. Ltd. (Singapore),
NicOx S.A. (Frankrig) og Enzon Pharmaceuticals, Inc. (USA).
Göran Ando er uddannet læge (1973) og speciallæge i almen medicin
(1978) fra Linköpings Universitet, Sverige.
Göran Ando blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i 2005
og genvalgt i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen
udløber i marts 2007. Göran Ando er af bestyrelsen for Novo Nordisk
A/S udpeget som forsknings- og udviklingsfacilitator.
Göran Ando anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen på
grund af sin bestyrelsespost i Novo A/S.
Göran A. Andos særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans faglige medicinske kompetencer og hans
store erfaring som leder i internationale virksomheder inden for
lægemiddelindustrien.
Göran Ando er svensk statsborger og er født 6. marts 1949.
Kurt Briner arbejder som selvstændig konsulent inden for den
farmaceutiske og den bioteknologiske industri og er bestyrelsesmedlem
i OM Pharma (Schweiz), Progenics Pharmaceuticals, Inc. (USA) og
GALENICA S.A. (Schweiz). Fra 1988 til 1998 var han administrerende
direktør for Sanofi Pharma (Frankrig). Han har været formand for
European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations
(EFPIA).
Kurt Briner er uddannet på handelshøjskolerne i Basel og Lausanne
i Schweiz.
Kurt Briner blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans
valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.
Kurt Briner anses som et uafhængigt medlem af bestyrelsen.
Kurt Briners særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans ledelsesmæssige baggrund og kendskab
til den farmaceutiske og bioteknologiske industri samt hans indsigt i
de internationale og især europæiske regler og politikker på området.
Kurt Briner er schweizisk statsborger og er født 18. juli 1944.
Henrik Gürtler har siden 2000 været administrerende direktør for Novo
A/S. Han blev i 1977 ansat som forskningskemiker i enzymdivisionen i
Novo Industri A/S.
Efter en årrække i forskellige specialist- og ledelsesfunktioner
inden for dette område blev han i 1991 udnævnt til direktør for Human
Resource Development i Novo Nordisk A/S og i 1993 til direktør for
Health Care Production. I 1996 blev han udnævnt til koncerndirektør
og medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S med særligt ansvar
for Corporate Staffs.
Henrik Gürtler er bestyrelsesformand i Novozymes A/S og Københavns
Lufthavne A/S samt medlem af bestyrelserne for COWI A/S og Brødrene
Hartmanns Fond.
Henrik Gürtler er cand.polyt., kemiingeniør, fra Danmarks Tekniske
Universitet (1976).
Henrik Gürtler blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2005 og genvalgt i 2006. Hans valgperiode som medlem af bestyrelsen
udløber i marts 2007.
Henrik Gürtler anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen
på grund af sin tidligere direktionspost i Novo Nordisk A/S og
nuværende ansættelse som administrerende direktør for Novo A/S.
Henrik Gürtlers særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans kendskab til Novo Gruppens forretning
og praksis samt den internationale bioteknologiske industri.
Henrik Gürtler er dansk statsborger og er født 11. august 1953.
Niels Jacobsen har siden 1998 været administrerende direktør for
William Demant Holding A/S og Oticon A/S. Han er medlem af
bestyrelsen for Nielsen & Nielsen Holding A/S og er endvidere
bestyrelsesmedlem i en række helt og delvist ejede selskaber i
William Demant-gruppen, herunder Sennheiser Communications A/S, Himsa
A/S, Himsa II A/S, Hearing Instrument Manufacturers Patent
Partnership A/S (formand), William Demant Invest A/S (formand) samt
Össur hf. i Island (formand). Han er desuden medlem af Dansk
Industris hovedbestyrelse.
Niels Jacobsen er cand.oecon. fra Aarhus Universitet (1983).
Niels Jacobsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans
valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007. Han er
medlem af revisionskomiteen i Novo Nordisk A/S og er udpeget som
regnskabsekspert.
Niels Jacobsen anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen
som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC) og anses desuden
som et uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Nørby-udvalgets
anbefalinger.
Niels Jacobsens særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans omfattende bestyrelseserfaring, hans
kendskab til sundhedssektoren, især inden for medikoteknik og
-udstyr, og hans regnskabsmæssige ekspertise.
Niels Jacobsen er dansk statsborger og er født 31. august 1957.
Kurt Anker Nielsen er tidligere koncernøkonomidirektør og
viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S samt tidligere
administrerende direktør for Novo A/S. Han er formand for bestyrelsen
for Reliance A/S, næstformand for bestyrelsen for Novozymes A/S og
Dako A/S og medlem af bestyrelsen for Novo Nordisk Fonden, LifeCycle
Pharma A/S, ZymoGenetics, Inc. (USA), Norsk Hydro ASA (Norge) og
Vestas Wind Systems A/S. I de fire sidstnævnte selskaber og Dako A/S
er Kurt Anker Nielsen tillige formand for revisionskomiteen. Han er
desuden formand for bestyrelsen for Collstrups Mindelegat.
Kurt Anker Nielsen er cand.merc. fra Handelshøjskolen i København
(1972).
Kurt Anker Nielsen blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk
A/S i 2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans
valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007.
Kurt Anker Nielsen er formand for Novo Nordisk A/S'
revisionskomite og er udpeget som regnskabsekspert.
Kurt Anker Nielsen anses som uafhængigt medlem af
revisionskomiteen som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC).
Han anses ikke som et uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til
Nørby-udvalgets anbefalinger på grund af sin tidligere direktionspost
i Novo Nordisk A/S og bestyrelsesposten i Novo Nordisk Fonden.
Kurt Anker Nielsens særlige kompetencer, som er væsentlige for
hans arbejde i bestyrelsen, er hans indgående kendskab til Novo
Nordisk A/S og selskabets forretning, hans praktiske viden om den
globale lægemiddelindustri og hans erfaring med regnskab, økonomi og
kapitalmarkeder.
Kurt Anker Nielsen er dansk statsborger og er født 8. august 1945.
Jørgen Wedel var indtil 2001 koncerndirektør i Gillette Company
(USA), hvor han var ansvarlig for Commercial Operations International
og medlem af Gillettes koncernledelse. Jørgen Wedel har siden 2004
været medlem af bestyrelsen for ELOPAK AS (Norge).
Jørgen Wedel er cand.merc. fra Handelshøjskolen i København (1972)
og MBA fra University of Wisconsin, USA (1974).
Jørgen Wedel blev indvalgt i bestyrelsen for Novo Nordisk A/S i
2000 og er blevet genvalgt flere gange, senest i 2006. Hans
valgperiode som medlem af bestyrelsen udløber i marts 2007. Jørgen
Wedel er medlem af Novo Nordisk A/S' revisionskomite.
Jørgen Wedel anses som uafhængigt medlem af revisionskomiteen som
defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC) og anses desuden som et
uafhængigt medlem af bestyrelsen i henhold til Nørby-udvalgets
anbefalinger.
Jørgen Wedels særlige kompetencer, som er væsentlige for hans
arbejde i bestyrelsen, er hans baggrund som ledende salgs- og
marketingdirektør i en global forbrugerorienteret virksomhed, der
markedsfører hurtigt omsættelige forbrugsvarer, og hans store
kendskab til det amerikanske marked.
Jørgen Wedel er dansk statsborger og er født 10. august 1948.
********
I Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark anbefales det, at
mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
er uafhængige af selskabet.
Kurt Anker Nielsen og Henrik Gürtler var henholdsvis
koncernøkonomidirektør og koncerndirektør med særligt ansvar for
Corporate Staffs i Novo Nordisk A/S forud for opdelingen i 2000 til
Novo Nordisk A/S og Novozymes A/S. Derudover har Kurt Anker Nielsen,
Henrik Gürtler og Göran A. Ando ledende stillinger eller
bestyrelsesposter i henholdsvis Novo A/S og Novo Nordisk Fonden.
Såfremt de foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil
bestyrelsen leve op til Anbefalinger for god selskabsledelse, idet
fire ud af syv af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
vil blive anset som uafhængige af selskabet ifølge anbefalingerne.
Medlemmerne af bestyrelsens revisionskomite vil endvidere opfylde
uafhængighedskriterierne fastsat af det amerikanske børstilsyn, the
US Securities and Exchange Commission (SEC).
Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er
hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov.
Ad dagsordenens punkt 6:
Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital fra kr. 566.432.800 til kr.
539.472.800 ved annullering af en del af selskabets beholdning af
egne B-aktier, i alt nominelt kr. 26.960.000 fordelt på 13.480.000
B-aktier a kr. 2. Selskabets aktiekapital vil herefter udgøre i alt
kr. 646.960.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr.
539.472.800 er B-aktier.
Det oplyses i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44, stk. 2,
jf. § 44 a, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af selskabets
aktiekapital er udbetaling til aktionærerne, idet nedsættelsesbeløbet
er anvendt til udbetaling til aktionærerne som vederlag for aktier
erhvervet af selskabet i henhold til tidligere
generalforsamlingsbemyndigelser. Som en følge heraf nedsættes
aktiekapitalen med nominelt kr. 26.960.000, og selskabets beholdning
af egne aktier nedsættes med 13.480.000 B-aktier a kr. 2. Det oplyses
i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 44 a, stk. 3, at disse
B-aktier er erhvervet for et samlet beløb på kr. 4.174.216.800,
hvilket betyder, at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb i alt
er udbetalt kr. 4.147.256.800 til aktionærerne.
Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets B-aktiekapital
fremsættes for at bevare en fleksibel kapitalstruktur.
Såfremt forslaget vedtages, medfører det følgende ændring af § 4.1 i
selskabets vedtægter, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens
gennemførelse:"Selskabets aktiekapital udgør kr. 646.960.000, hvoraf kr.
107.487.200 er A-aktier og kr. 539.472.800 er B-aktier."
Ad dagsordenens punkt 7:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen
til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet
erhverve egne aktier inden for 10% af aktiekapitalen og til den på
erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på op til
10%, jf. aktieselskabslovens § 48. En sådan bemyndigelse er sædvanlig
for danske børsnoterede selskaber.
********
Selskabets nuværende aktiekapital udgør kr. 673.920.000, hvoraf kr.
107.487.200 er A-aktier og kr. 566.432.800 er B-aktier. Hver A-aktie
a kr. 1 giver 10 stemmer, hvorimod hver B-aktie a kr. 1 giver 1
stemme.
Vedtagelse af forslagene under dagordenens punkt 6 om ændring af
vedtægterne forudsætter, at mindst 2/3 af samtlige stemmer i
selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslagene
vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital,
jf. § 10.2 og 10.3 i selskabets vedtægter.
********
Bestyrelsen opfordrer alle aktionærer til at deltage i
generalforsamlingen. Det bemærkes, at dette års generalforsamling
afholdes i Copenhagen Congress Center, Bella Center. Adgangskort og
stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres ved returnering
af vedlagte rekvisition i udfyldt og underskrevet stand i vedlagte
portofri kuvert, således at rekvisitionen er Værdipapircentralen A/S
("VP") i hænde senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16, eller ved at
ringe til VP senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16 på tlf. 4358
8866. Adgangskort kan ligeledes rekvireres på VP's hjemmeside:
www.vp.dk/gf senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16.
Der vil også i år være mulighed for simultantolkning fra dansk til
engelsk for et begrænset antal aktionærer. Aktionærer, der ønsker at
benytte sig af dette tilbud, bedes venligst reservere plads på
forhånd på tlf. 4442 1066 senest fredag den 2. marts 2007 kl. 16.
Igen i år bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via
webcast på dansk og engelsk. Se selskabets hjemmeside,
novonordisk.com.
Rekvirerede adgangskort vil inden generalforsamlingen blive sendt til
den adresse, der er noteret i selskabets aktiebog. På adgangskortet
vil være anført det antal stemmer, der ifølge aktiebogen tilkommer
aktionæren i henhold til vedtægternes § 9. Såfremt aktionæren ikke
har oplyst, hvortil adgangskort ønskes sendt, skal adgangskortet
afhentes på selskabets kontor senest dagen inden generalforsamlingen.
Dagsorden med uddybning og motivering af forslagene samt den
reviderede årsrapport vil være fremlagt på selskabets kontor, Novo
Allé, 2880 Bagsværd, alle hverdage fra kl. 10-14 fra onsdag den 21.
februar 2007 til onsdag den 7. marts 2007. Endvidere kan dokumenterne
ses på selskabets hjemmeside, novonordisk.com, under 'About us' à
'Corporate governance' eller bestilles hos Novo Nordisk A/S på tlf.
4442 1066.
Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil
selskabets bestyrelse være taknemmelig for at modtage fuldmagt til at
afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. I så fald beder vi
dig venligst returnere vedlagte fuldmagtsblanket i udfyldt og
underskrevet stand, således at den er VP i hænde senest fredag den 2.
marts 2007 kl. 16. I henhold til dansk lovgivning er en fuldmagt til
generalforsamlingen kun gyldig, hvis den er skriftlig, underskrevet
og dateret efter den 7. marts 2006 (dvs. tidligst et år før
generalforsamlingen i 2007).
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil - med fradrag af
eventuel udbytteskat - blive udbetalt via Værdipapircentralen A/S.
Ud over offentlig transport med HT-busser kan man benytte metroen i
retning mod Vestamager til Bella Center Station. Bemærk venligst, at
indgangen til generalforsamlingen er ved Bella Centers hovedindgang,
som ligger modsat metrostationen. Der er betalingsparkering ved Bella
Center. P5, P1 og P2 er de nærmeste parkeringspladser.
Med venlig hilsen
Novo Nordisk A/S
Bestyrelsen