Den ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) (Nordea) holdes fredag 13. april 2007 kl. 12.30 i Aula Magna, Stockholms Universitet. Forslag til den ordinære generalforsamling Køb og overdragelse af egne aktier For at kunne tilbageføre overskydende kapital til aktionærerne og gøre det muligt at anvende egne aktier som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller virksomheder foreslår bestyrelsen en fornyelse af bestyrelsens bemyndigelse til at tilbagekøbe egne aktier på en fondsbørs, hvor selskabets aktier er noteret, eller ved købstilbud til samtlige selskabets aktionærer og i et antal, der maksimalt svarer til ti pct. af samtlige aktier i selskabet. Køb af aktier på en fondsbørs kan alene ske inden for det til enhver tid registrerede kursinterval, hvorved forstås intervallet mellem den højeste købskurs og laveste salgskurs. Køb af aktier i overensstemmelse med et købstilbud, der er fremsat over for samtlige aktionærer, kan ske med et tillæg på højst 30 pct. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at overdrage egne aktier, som kan anvendes til betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller virksomheder. Det foreslås, at overdragelse skal finde sted på anden vis end på en fondsbørs. Overdragelse skal ske til en fastsat markedsværdi, og der kan afviges fra aktionærernes fortrinsret. Det foreslås, at betaling for overdragne aktier skal ske kontant, ved apportindskud eller ved modregning af krav mod selskabet. Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel Bestyrelsen foreslår, at Nordea løbende skal have mulighed for at købe egne aktier for at understøtte sin værdipapirhandel. Den samlede beholdning af sådanne aktier må ikke overstige 1 pct. af samtlige aktier i selskabet. Bemyndigelse til at optage lån i form af hybrid kernekapital Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om at optage lån som omtalt i kap. 11, § 11 i den svenske aktieselskabslov. Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere Der vil på generalforsamlingen blive fremsat et forslag om retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere. Hovedindholdet i forslaget vil fremgå af indkaldelsen. Langsigtet incitamentsordning for ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere Bestyrelsen foreslår, at der indføres en langsigtet incitamentsordning for op til 400 ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordea koncernen. Bestyrelsens primære formål med forslaget er at styrke Nordeas evne til at fastholde og rekruttere de bedste medarbejdere til centrale lederstillinger. Ordningen er en kombination af matching-aktier og performance-aktier, der skal erstatte den eksisterende incitamentsordning, som Nordea har haft siden 2003. For at deltage i ordningen skal medarbejderne fastlåse en del af deres grundløn i Nordea-aktier, og aflønningen med en øvre grænse for udfaldet afhænger af opfyldelsen af Nordeas nye finansielle mål. For at kunne gennemføre den langsigtede incitamentsordning på en omkostningseffektiv og fleksibel måde foreslår bestyrelsen, at den finansielle risiko afdækkes gennem en rettet kontantemission af 3.120.000 indløselige og konvertible C-aktier. De nye aktier skal - med fravigelse af aktionærernes fortegningsret - tegnes af Alecta. Tegningskursen skal modsvare aktiens stykstørrelse på EUR 1. Aktiekapitalen vil efter emissionen udgøre EUR 2.597.228.227. De nye C-aktier giver ikke ret til udbytte. Bestyrelsens forslag betyder, at generalforsamlingen træffer beslutning om ændring af vedtægterne, så der kan udstedes indløselige C-aktier, og så der indføjes en konverteringsklausul i vedtægterne, der indebærer, at C-aktier kan konverteres til stamaktier. Endvidere foreslås det, at bestyrelsen bemyndiges til at tilbagekøbe de udstedte C-aktier gennem et rettet købstilbud på samtlige C-aktier til en kurs på mindst EUR 1 og højst EUR 1,05. C-aktierne skal efter konvertering til stamaktier overdrages til deltagerne i incitamentsordningen 2007, hvorudover en del af aktierne også skal kunne overdrages på en fondsbørs til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Se også separat pressemeddelelse. Forslag fra valgkomiteen Valgkomiteen præsenterer sine forslag til generalforsamlingen i en pressemeddelelse i dag. Indkaldelse til den ordinære generalforsamling Indkaldelsen offentliggøres omkring 9. marts. Indkaldelsen vil indeholde oplysninger om tilmeldelse, den foreslåede dagsorden og hovedindholdet i forslagene til generalforsamlingen. Indkaldelsen vil være tilgængelig på Nordeas hjemmeside www.nordea.com. Yderligere information: Hans Dalborg, bestyrelsesformand, +46 8 614 78 01 Torben Laustsen, chef for Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16 Johan Ekwall, chef for Investor Relations, +46 8 614 78 52
Nordeas ordinære generalforsamling 13. april 2007
| Source: Nordea Bank AB